招商证券股份有限公司

                      关于龙星化工股份有限公司

               筹划重大资产重组延期复牌的核查意见

    龙星化工股份有限公司（以下简称“龙星化工”、“上市公司”或“公司”）
于 2017 年 7 月 21 日召开第三届董事会 2017 年第一次临时会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组申请延期复牌的议案》、《关于召开 2017 年第一次临时股东
大会的议案》，同意继续筹划本次重大资产重组及停牌期满申请继续停牌 3 个月
的事项，并提交 2017 年第一次临时股东大会审议。作为龙星化工本次重大资产
重组的独立财务顾问，经审慎核查，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证
券”）发表核查意见如下：

    一、前期信息披露情况

    公司因筹划涉及收购资产的重大事项，该事项可能构成重大资产重组，经公
司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 5 月 15 日开市起停牌。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定，经公司确认，本次筹划的重大事项构成
重大资产重组，公司股票自 2017 年 5 月 23 日开市起转入重大资产重组程序并继
续停牌，具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《龙星化工股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的
公告》（公告编号：2017-021）。公司分别于 2017 年 5 月 31 日、2017 年 6 月 7
日、2017 年 6 月 14 日、2017 年 6 月 15 日、2017 年 6 月 22 日、2017 年 6 月 29
日、2017 年 7 月 6 日、2017 年 7 月 13 日、2017 年 7 月 14 日、2017 年 7 月 21
日披露了《龙星化工股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编
号：2017-022、2017-023、2017-025）、《龙星化工股份有限公司关于筹划重大资
产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-026）、《龙星化工股份有限公司关于
重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-027、2017-028、2017-029、
2017-030）、《龙星化工股份有限公司关于筹划重大资产重组继续停牌暨进展公
告》（公告编号：2017-032）、《龙星化工股份有限公司关于重大资产重组停牌的
进展公告》（公告编号：2017-033）。

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2017 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会 2017 年第一次临时会议，审议通过
了《关于筹划重大资产重组申请延期复牌的议案》、《关于召开 2017 年第一次临
时股东大会的议案》，并于 2017 年 7 月 24 日披露《关于召开股东大会审议重大
资产重组延期复牌暨进展公告》（公告编号：2017-034）。


    二、本次筹划的重大资产重组基本情况

    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次重大资产重组涉及的标的资产为浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简
称“绿色纤维”、“标的公司”）全部或部分股权，标的公司主要从事涤纶工业长
丝及聚酯切片等产品的研发、生产和销售。标的公司的控股股东系浙江古纤道新
材料股份有限公司，实际控制人系自然人施建强先生。

    2、本次交易的具体情况

    （1）公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绿色纤维全部或部分股权。

    （2）本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。

    （3）本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

    （4）除发行股份及支付现金购买标的资产外，公司拟同时募集配套资金，
募集配套资金规模待定。

    3、与现有或潜在交易对方的沟通、协调情况

    截至目前，公司已与标的公司控股股东就本次重大资产重组事项签署了《框
架协议》，约定公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的公司股权。
公司与交易对方将就本次重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于交
易具体方案、标的资产定价、股份/现金支付比例、股份发行价格及数量、交易
程序和审批等。

    鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案及相关交易条款正
在磋商、谈判过程中，尚未最终确定，因此交易相关协议尚未签署。

    4、本次重大资产重组涉及的中介机构名称


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    本次重大资产重组，公司聘请招商证券股份有限公司担任独立财务顾问、北
京市君合律师事务所担任法律顾问、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担
任标的公司审计机构、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任上市公司审
计机构、坤元资产评估有限公司担任评估机构。目前各中介机构对标的公司的尽
职调查、审计、评估等工作仍在有序进行。

    5、本次重大资产重组事项的事前审批

    本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委
员会核准。此外，不涉及其他需要有权部门事前审批的事项。

    三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

    1、本次延期复牌的原因

    由于本次重大资产重组的沟通工作尚在进行中，公司需就本事项与潜在交易
对方进行进一步的商谈，并对交易方案进行进一步协商、完善和论证，且未来涉
及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组事项尚存在较大不确定性。经审
慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后 3 个月内披露本次重大资
产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披
露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

    2、预计复牌时间

    停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展。经公
司第三届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过，公司将于 2017 年 8 月 8 日召
开 2017 年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组申请延期复牌的议
案》。本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出延期复牌
申请，公司股票自 2017 年 8 月 15 日起继续停牌不超过 3 个月，公司筹划各类事
项连续停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月，即在 2017 年 11 月 15 日前披露符
合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易
所的相关规定及时申请复牌。




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    如本议案未获得股东大会审议通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同
意的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告，并承诺自公司股票复牌之日
起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重
组相关公告后恢复交易。

    如公司在继续停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹
划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公
告后恢复交易，公司承诺自复牌之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    四、招商证券关于龙星化工本次重大资产重组延期复牌的核查意见

    经招商证券核查，公司本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停
牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌
业务》的要求，编制信息披露文件。由于本次重组涉及的工作量较大，方案较为
复杂，重组方案涉及的相关内容需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的法律
尽调、审计、评估等工作尚未完成。上市公司因此申请再次停牌不超过 3 个月，
各类事项连续累计停牌不超过 6 个月。

    上市公司第三届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过了《关于筹划重大
资产重组申请延期复牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，
该议案尚需提交上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必
要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、
完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投
资者合法权益。

    鉴于上述情况，招商证券认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露具有真
实性。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，
鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌 6
个月内复牌具有可行性。招商证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，
遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2017 年 11 月 15 日之
前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相
关要求后申请复牌。



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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于龙星化工股份有限公司筹划
重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）




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                                                     2017 年 7 月 21 日




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