华龙证券股份有限公司
关于
龙星化工股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一七年八月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收
购报告书》及相关法律、法规的规定，华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙
证券”或“本财务顾问”）接受信息披露义务人的委托，担任本次信息披露义务
人关于龙星化工股份有限公司（以下简称“龙星化工”）权益变动的财务顾问，
就其披露的《龙星化工股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意
见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
本财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，
以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权
益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材
料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何
可能导致本财务顾问核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价。
（五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所
做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
1
（六）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
（七）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
墙制度。
2
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 3
第一节 释义 ................................................................................................................. 5
第二节 绪言 ................................................................................................................. 7
第三节 核查意见 ......................................................................................................... 8
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ............................................................ 8
二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查 ................................ 8
（一）对本次权益变动的原因和目的核查................................................ 8
（二）对信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持龙星化工股
份或者处置已拥有权益的股份的核查........................................................ 8
（三）对本次权益变动所履行的相关程序及具体时间的核查................ 9
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................ 9
（一）对信息披露义务人主体资格的核查................................................ 9
（二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况的核查.. 10
（三）对上海图赛控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况的核查.......................................................... 11
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查.......... 15
（五）对信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
的核查.......................................................................................................... 15
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的核查.............. 15
（七）对信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
5%的情况的核查 ........................................................................................ 16
（八）信息披露义务人最近两年实际控制人未发生变更的情况说明.. 16
3
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
...................................................................................................................... 16
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 .......................................... 16
五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 .............................. 17
六、对信息披露义务人后续计划的核查 .......................................................... 17
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的改变或调整计划............ 17
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划
...................................................................................................................... 17
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划.......... 17
（四）对上市公司《公司章程》的修订计划.......................................... 18
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划.................. 18
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划.................................. 18
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................. 18
七、本次权益变动对龙星化工独立性影响的核查 .......................................... 18
八、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查 .............. 20
九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 .............................. 23
十、对信息披露义务人与上市公司之间的业务来，以及对上市公司的董事、
监事、高级管理人员未来任职安排的核查 ...................................................... 24
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...................................... 24
十二、对其他重大事项的核查 .......................................................................... 24
十三、财务顾问意见 .......................................................................................... 25
4
第一节 释义
本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《华龙证券股份有限公司关于龙星化工股份有限公司详式
本核查意见 指
权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《龙星化工股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、龙星化工 指 龙星化工股份有限公司
上海图赛、信息披露义务
指 上海图赛新能源科技集团有限公司
人
转让方 指 刘江山、王斌
中原信托有限公司，作为中原信托金融产品投资 20160302
中原信托 指 号集合资金信托计划的受托人，亦指中原信托金融产品投
资 20160302 号集合资金信托计划本身
中原信托作为委托人，渤海国际信托股份有限公司作为受
托人的信托计划，该信托计划通过协议受让《金鹰基金龙
冀兴三号单一资金信托 指
星化工资产管理计划》所持有的 72,629,372 股龙星化工股
份有限公司的无限售流通股
上海图赛通过协议转让方式取得刘江山持有的龙星化工
32,632,634 股 股 份 ， 并 获 得 刘 江 山 持 有 的 龙 星 化 工
本次交易/本次权益变动 指 32,000,000 股股份对应的表决权；通过信托受益权转让的方
式取得王斌间接持有的龙星化工 72,629,372 股股份，并享
有相对应的权利
信息披露义务人与刘江山签订的《龙星化工股份有限公司
《股份转让协议》 指
股份转让协议》
信息披露义务人与刘江山签订的对龙星化工委托表决权股
《协议书》 指
数进行由 60,000,000 股调整为 32,000,000 股的《协议书》
《信托受益权转让协议》 指 信息披露义务人与王斌签订的《信托受益权转让协议》
上海图赛通过协议转让方式取得刘江山持有的龙星化工
32,632,634 股 股 份 ， 并 获 得 刘 江 山 持 有 的 龙 星 化 工
标的股份 指 32,000,000 股股份对应的表决权；通过信托受益权转让的方
式取得王斌间接持有的龙星化工 72,629,372 股股份，并享
有相对应的权利
财务顾问、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
5
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－
《准则 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
6
第二节 绪言
本次权益变动为信息披露义务人通过协议转让方式受让刘江山持有的龙星
化工 32,632,634 股，占公司总股本的 6.80%，并获得刘江山持有的 32,000,000 股
股份对应的表决权，占公司表决权比例的 6.67%；同时，信息披露义务人还通过
受让中原信托的受益权，间接持有冀兴三号单一资金信托所持有的龙星化工
72,629,372 股，占公司总股本的 15.13%。
本次权益变动后，上海图赛将直接持有龙星化工 32,632,634 股，占公司总股
本的 6.80%，并获得刘江山持有的 32,000,000 股股份对应的表决权，占公司表决
权比例的 6.67%；同时，信息披露义务人还间接持有龙星化工 72,629,372 股，占
公司总股本的 15.13%，信息披露义务人实际可支配的上市公司表决权合计为
28.60%，成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人变更为庞雷先生。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》及其
他相关的法律法规的规定，上海图赛为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详
式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，华龙证券股份有限
公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披
露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益
变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
7
第三节 核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《龙星化工股份有限公司详式权益变动报告书》分为
十四个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益
变动方式、本次权益变动资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披
露义务人与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、信
息披露义务人的财务资料、其他重大事项、上海图赛新能源科技集团有限公司及
执行董事声明、财务顾问声明、备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《收购办法》和《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市
公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述。
二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查
（一）对本次权益变动的原因和目的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：信息披露义务人作为上市公司的控股股东，将积极参与上市
公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提
升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增
值。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、
法规要求相违背，本次权益变动符合信息披露义务人发展战略，与事实相符。
（二）对信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持龙星化工股份或
者处置已拥有权益的股份的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，上海图赛没有在未来 12 个月内处置其
在本次权益变动中所受让的权益的计划。除本报告书披露的权益变动情况外，上
海图赛不排除在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的可能性。若上海图赛持
8
有上市公司权益发生变动，上海图赛将严格按照相关法律法规的要求，依法执行
相关批准程序及履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动所履行的相关程序及具体时间的核查
2017 年 8 月 8 日，上海图赛股东会决定收购龙星化工 32,632,634 股股份，
占上市公司总股本的 6.80%，并取得 32,000,000 股股份对应表决权相关事项；
2017 年 8 月 13 日，上海图赛与刘江山签署《龙星化工股份有限公司股份转
让协议》，受让龙星化工 32,632,634 股股份，并取得 60,000,000 股股份对应的表
决权。
2017 年 8 月 15 日，上海图赛与刘江山签订《协议书》，约定将刘江山原授
予上海图赛的 60,000,000 股股份对应的表决权调整为授予上海图赛 32,000,000
股股份对应的表决权，其余 28,000,000 股股份对应的表决权不再授予上海图赛行
使。
2017 年 8 月 15 日，上海图赛与王斌签订《信托受益权转让协议》，受让中
原信托的受益权，并通过中原信托所投资的冀兴三号单一资金信托间接持有龙星
化工 72,629,372 股。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的
内部批准程序。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，上海图赛基本情况如下：
项目 内容
企业名称 上海图赛新能源科技集团有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 上海市松江区南乐路 158 号 1 幢 1 层 E9 室
法定代表人 庞雷
注册资本 120,000 万元
统一社会信用代码 913101175964469428
成立日期 2012 年 5 月 23 日
经营期限 2012-05-23 至 2032-05-22
经营范围 机电工程科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，
9
能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，机电
设备（除专控）安装及维修；自有汽车租赁，机电设备、
电线电缆批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
股东情况 庞雷 90%、郭荣英 10%
通讯地址 上海市松江区南乐路 158 号 1 幢 1 层 E9 室
通讯方式 021-57600066
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立的有限责任公司，具
备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况的核查
截至本核查意见出具日，上海图赛的股权结构如下：
庞雷 郭荣英
90% 10%
上海图赛新能源科技集团有限公司
1、控制关系
庞雷持有上海图赛 90%股权，为公司控股股东、实际控制人。
2、控股股东、实际控制人庞雷先生的基本情况
庞雷，男，1974 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。2000 年 7 月至 2005 年 6 月，任北京铃茂电子产品有限公司总经理；
2005 年 7 月至 2015 年 8 月，历任赛特康有限执行董事兼总经理、董事长兼
总经理；2015 年 8 月至今，任赛特康股份董事长兼总经理；现兼任图赛控股董
事、图赛机电执行董事、上海富电监事、云网新能源监事、赛特康技术执行董事、
富电绿能董事。
经核查信息披露义务人的工商资料、公司章程等文件，本财务顾问认为，信
息披露义务人对控股股东、实际控制人的基本情况披露及认定准确。
10
（三）对上海图赛控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况的核查
经核查，截至核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人庞
雷先生控制的其他核心企业和核心业务如下：
注册资本
公司名称 成立时间 持股比例 经营范围
（万元）
新能源、电子科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，从事货物及技术的
进出口业务；工业控制系统设
上海赛特康新能 计、开发；计算机软件开发；
源科技股份有限 2004.11.11 7,500 51.18% 五金交电，电子元器件，通信
公司 设备，网络设备，计算机及配
件批发零售，电容器的加工、
生产、销售，电子产品销售。【依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
新能源、电子技术领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，工业控制系统设计、
通过上海 开发，计算机软件开发，农业
赛特康新 产品领域技术咨询；五金交电、
上海赛特康新能 能源科技 电子元器件、通信设备、网络
2013.03.12 1,000
源技术有限公司 股份有限 设备、计算机及配件（除计算
公司持股 机信息系统安全专用产品）、办
100% 公用品批发零售，电子元器件、
电解电容器控制设备及配件、
变频电容器加工、生产、销售，
电子产品生产、销售。
技术推广、技术开发；软件开
发；销售机械设备、计算机、
软件及辅助设备；计算机系统
服务；通讯设备、机械设备租
赁；货物进出口、技术进出口、
北京富电绿能科 代理进出口；销售医疗器械Ⅱ
1995.06.09 14,078.3966 7.18%
技股份有限公司 类、Ⅲ类；生产医疗器械。（企
业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制
11
类项目的经营活动
销售：汽车、汽车配件，电子
通过北京
科技专业领域内的技术开发、
富电绿能
技术转让、技术咨询、技术服
上海富电汽车销 科技股份
2016.04.12 5,000 务，从事货物及技术的进出口
售有限公司 有限公司
业务。【依法须经批准的项目，
持股
经相关部门批准后方可开展经
100%
营活动】
新能源科技领域内的技术开
通过北京 发、技术咨询、技术转让、技
富电绿能 术服务，软件开发，机械设备、
上海富电沁能新
科技股份 软件销售，从事货物及技术的
能源科技有限公 2016.04.20 6,000
有限公司 进出口业务；电力设备、电源
司
持股 设备生产、销售。【依法须经批
100% 准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
能源技术开发、转让、服务、
咨询；化工产品（不含危险、
监控、易制毒化学品）研发和
销售；软件的开发和销售；机
械、电子设备的研制、销售；
新能源汽车充换电站（点）建
设与运营；系统内员（职）工
培训；市场调查；商务信息咨
询；企业营销策划；公关活动
通过北京 策划；电子产品设计；电子模
富电绿能 型设计；服装设计；包装装潢
陕西富电绿色能 科技股份 设计；工艺美术品设计；电脑
2016.05.16 10,000
源科技有限公司 有限公司 动画设计；办公设备的维修；
持股 汽车及配件的销售；汽车租赁；
100% 文体用品、工艺礼品、金属材
料、建筑材料、家用电器、计
算机、计算机软件及辅助设备、
通讯设备的销售及租赁；广告
的设计、制作、代理、发布；
货物与技术的进出口经营。(上
述经营范围涉及许可经营项目
的，凭许可证明文件或批准证
书在有效期内经营，未经许可
不得经营)
乐行出行汽车租 通过北京 汽车租赁；技术开发、技术咨
赁（北京）有限 2016.03.23 3,000 富电绿能 询、技术服务、技术推广；从
公司 科技股份 事机动车公共停车场管理；接
12
有限公司 受委托提供劳务服务（不含排
持股 队服务、对外劳务合作）；设计、
50% 制作、代理、发布广告；销售
汽车、文化用品、工艺品（不
含文物）、通讯设备、计算机软
件及辅助设备；零售电子产品。
（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
销售汽车、汽车配件；汽车租
赁（不含九座以上客车）；技术
开发、技术转让、技术咨询；
通过北京
代理进出口；设计、制作、代
富电绿能
北京富电新能源 理、发布广告。（企业依法自主
科技股份
汽车销售有限公 2015.12.09 5,000 选择经营项目，开展经营活动；
有限公司
司 依法须经批准的项目，经相关
持股
部门批准后依批准的内容开展
100%
经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
技术推广（不含农业技术推
广）、技术开发、技术转让、技
术服务、技术咨询；软件开发；
计算机技术培训（不得面向全
国招生）；市场调查；工艺美术
设计；汽车租赁（不含九座以
上客车)；销售机械设备、计算
通过北京 机软件及辅助设备、文化用品、
富电绿能 工艺品（不含文物）、金属材料、
北京富电新能科 科技股份 电子产品、化工产品（不含危
2015.12.14 900
技有限公司 有限公司 险化学品）、家用电器、通讯设
持股 备；销售（不含零售）建筑材
100% 料；制作、代理、发布广告；
专业承包；工程勘察设计。（企
业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
13
软件开发；技术开发、技术推
广、技术转让、技术咨询、技
术服务；房地产开发；物业管
理；企业管理；承办展览展示
通过北京
活动；设计、制作、代理、发
富电新能
北京富电卓能科 布广告。（企业依法自主选择经
2017.6.30 3,000 科技有限
技有限公司 营项目，开展经营活动；依法
公司持股
须经批准的项目，经相关部门
100%
批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活
动。）
投资管理、资产管理。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资
北京元诺投资管
2015.07.27 5,000 50% 者承诺投资本金不受损失或者
理有限公司
承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
技术开发、技术转让、技术推
广、技术服务、技术咨询；计
算机技术培训；市场调查；经
济贸易咨询；企业策划、设计；
公共关系服务；产品设计；模
庞雷直接
型设计；服装设计；包装装潢
持股 14% 设计；工艺美术设计；电脑动
北京富电科技有 画设计；维修办公设备；汽车
2014.05.15 20,000 通过上海
限公司 租赁（不含九座以上客车）；销
图赛持股 售文化用品、工艺品、金属材
料、建筑材料、电子产品、化
7%
工产品（不含危险化学品及一
类易制毒化学品）、家用电器、
计算机、软件及辅助设备、通
讯设备、汽车、汽车配件；设
计、制作、代理、发布广告；
14
货物进出口、代理进出口。（企
业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，信息披露义务人最近三年的财务数据如下（相关数据未经审计）：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 55,422,956.81 107,432,233.60 39,495,402.90
负债总计 25,314,525.33 77,402,358.10 16,983,380.63
股东权益合计 30,108,431.48 30,029,875.50 22,512,022.27
资产负债率 45.68% 72.05% 43.00%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 31,872,164.36 21,554,750.82 13,000,985.56
主营业务收入 31,872,164.36 21,554,750.82 13,000,985.56
净利润 78,555.98 187,853.23 6,185.94
净资产收益率 0.26% 0.63% 0.08%
（五）对信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日的最近五年内，上海图赛未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的核查
经查阅上海图赛工商资料，执行董事、监事的身份证件，并依据信息披露义
务人的董事、监事及高级管理人员出具的承诺函，本财务顾问认为，信息披露义
务人董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明文件披露充分、完整，并且上
述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
15
（七）对信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的
情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，上海图赛及其实际控制人庞雷没有在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）信息披露义务人最近两年实际控制人未发生变更的情况说明
经核查，上海图赛自 2012 年成立至本核查意见出具日，控股股东、实际控
制人一直为庞雷先生，未曾发生变更。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披务露义务人的实际控制人庞雷先生从事经营管理多年，对现代化公司
治理、公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚
信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有龙星化工股权。
本次权益变动完成后，上海图赛将直接持有龙星化工 32,632,634 股，占公司
总股本的 6.80%，并获得刘江山持有的 32,000,000 股股份对应的表决权，占公司
表决权比例的 6.67%；同时，信息披露义务人还通过受让中原信托的受益权，间
接持有冀兴三号单一资金信托所持有的龙星化工 72,629,372 股，占公司总股本的
15.13%，信息披露义务人实际可支配的上市公司表决权合计为 28.60%，成为上
市公司的控股股东，上市公司的实际控制人变更为庞雷先生。
在向深圳证券交易所法律部提交标的股份转让的法律文件前，上海图赛同意
向刘江山指定的银行账户内支付按照融资文件标的股份对应的质押融资资本金
及应付未付利金额，专项用于解除设于标的股份上的质押。刘江山同意，标的股
份解除质押后，甲乙双方即签署《股份质押合同》，并将标的股份全部质押在上
海图赛名下。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
16
五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，上海图赛本次权益变动需支付的资金总计人民币 1,113,948,778 元，
全部来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关
联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情
形。同时，上海图赛也向本财务顾问出具了关于本次收购资金来源的说明。
经核查，本财务顾问认为，上海图赛受让上市公司股份的资金来源合法。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的改变或调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有未来十二个月内改变上市公司
主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来
信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整
的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程
序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有筹划针对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或
上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需
要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批
准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章
程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。
届时上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
17
（四）对上市公司《公司章程》的修订计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行
修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果根据
上市公司根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重
大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。若以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将严格按照相关该法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义
务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市
公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来对上
市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进
行上述重组和调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，依法履行相应
的法定程序及信息披露义务。
信息披露义务人已就上述事项出具说明。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续发展计划
符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上
市公司持续发展产生不利影响。
七、本次权益变动对龙星化工独立性影响的核查
18
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生
影响。本次权益变动完成后，龙星化工将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的
采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持
管理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。
为保证上市公司的独立运作，上海图赛及其实际控制人庞雷先生承诺，本次
权益变动后将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的
要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独
立，具体承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其关联企业担任除董事以
外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和
其它受承诺人控制的企业）兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
19
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、保证承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）
不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控
制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、
公正”的原则依法进行。”
本财务顾问认为，本次权益变动对龙星化工的独立性未产生影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查
经核查，龙星化工属于化工行业，其主要业务为炭黑、白炭黑及煤焦油制品
的生产和销售。
上海图赛及其控股股东、实际控制人庞雷下属的企业主要经营电动汽车直流
/交流充电桩、移动充电车、智能充电站和智能充电桩的制造，超级充电站解决
方案的提供、车辆租赁、新能源汽车销售及相关领域的业务，其下属公司的主营
业务情况如下：
（1）上海图赛及其下属子公司的主营业务情况
下属企业名称 注册资本（万元） 占股比例 主要业务
上海图赛机电科技 超级电容电极材料的研发生产销
3,000 100%
有限公司 售，目前处于研发阶段。
上海富电科技有限 从事新能源充电基础设施建设，
10,000 100%
公司 运营
20
上海绿豆汽车租赁
5,000 100% 从事车辆租赁业务
有限公司
上海图赛文化传播
50 100% 从事广告宣传业务
有限公司
北京富电沃能科技
1,000 100% 目前公司尚未开展实际业务
有限公司
北京富电易充科技
1,000 100% 目前尚未开展业务工作
有限公司
贵州富电科技有限 从事充电基础设施的建设，运营
3,000 100%
公司 及相关技术服务
贵州富电能源互联 通过贵州富电
网科技发展有限公 5,000 科技有限公司 从事新能源充电设施研发
司 持股 100%
（2）控股股东、实际控制人庞雷控制的企业主营业务
注册资本
公司名称 成立时间 持股比例 经营范围
（万元）
上海赛特康新
从事电容器，储能系统
能源科技股份 2004.11.11 7,500 51.18%
的研发，生产，销售
有限公司
通过上海赛特康
上海赛特康新
新能源科技股份 从事电容器，储能系统
能源技术有限 2013.03.12 1,000
有限公司持股 的研发，生产，销售
公司
100%
从事新能源充电桩的研
北京富电绿能
发，生产，销售，从事
科技股份有限 1995.06.09 14,078.3966 7.18%
医疗设备的生产，研发，
公司
销售
通过北京富电绿
上海富电汽车 能科技股份有限
2016.04.12 5,000 从事新能源汽车的销售
销售有限公司 公司持股
100%
通过北京富电绿
上海富电沁能
能科技股份有限 从事充电桩的研发，生
新能源科技有 2016.04.20 6,000
公司持股 产，销售
限公司
100%
通过北京富电绿
陕西富电绿色 从事充电基础设施的建
能科技股份有限
能源科技有限 2016.05.16 10,000 设，运营及相关技术服
公司持股
公司 务
100%
乐行出行汽车 通过北京富电绿
2016.03.23 3,000 从事车辆的租赁业务
租赁（北京）有 能科技股份有限
21
限公司 公司持股
50%
通过北京富电绿
北京富电新能
能科技股份有限 从事新能源汽车销售业
源汽车销售有 2015.12.09 5,000
公司持股 务
限公司
100%
通过北京富电绿
北京富电新能 能科技股份有限 新能源科技领域内的技
2015.12.14 900
科技有限公司 公司持股 术开发
100%
通过北京富电新
北京富电卓能
2017.6.30 3,000 能科技有限公司 目前尚未开展业务工作
科技有限公司
持股 100%
北京元诺投资
2015.07.27 5,000 50% 从事项目投资类工作
管理有限公司
庞雷直接持股
北京富电科技 14% 新能源科技领域内的技
2014.05.15 20,000
有限公司 通过上海图赛持 术开发
股 7%
信息披露义务人及其关联方均未从事与龙星化工构成同业竞争的业务。因
此，上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争或潜在同业竞争
的情况。
为从根本上避免和消除与龙星化工形成同业竞争的可能性，上海图赛及其实
际控制人庞雷先生承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺
人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中
小股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与
上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的
活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大
22
努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市
公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有
权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中
国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之
间不存在关联交易。
为规范和减少与上市公司之间的关联交易，上海图赛及其实际控制人庞雷先
生承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公
司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合
作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易
的优先权利；
3、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
4、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，
如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交
易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行
为。
如违反上述承诺，由此给龙星化工及其控制的企业造成损失，由本承诺人承
担赔偿责任。”
23
十、对信息披露义务人与上市公司之间的业务来，以及对上市公
司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查
经核查，本财务顾问认为：
1、在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
2、截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易。
3、截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换龙
星化工董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
4、截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方和其主
要负责人未做出其他补偿安排，亦不存在对龙星化工有重大影响的其他正在谈判
或已签署的合同、默契或者其他安排。
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查以及相关核查对象提供自查报告，本财务顾问认为，截至本核查意见
签署日前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员
直系亲属不存在买卖龙星化工股票的行为。
十二、对其他重大事项的核查
根据在全国企业信用信息公示系统、资本市场违法违规失信记录系统、全国
法院被执行人信息查询系统的查询结果，经信息披露义务人出具的承诺，本财务
顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够
按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以
下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
24
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关权益变动
的信息，信息披露义务人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披
露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露
的其他信息。
十三、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人均已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独
立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照
《收购办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报
告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，
未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
25
（此页无正文，系《华龙证券股份有限公司关于龙星化工股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李卫民 曾鸣谦
法定代表人（或授权代表）：
廖圣柱
华龙证券股份有限公司
年 月 日
26
