证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2017-054
龙星化工股份有限公司
关于回复深交所问询函的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到贵所《关于对龙星化工股
份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第 436 号后，公司对问询事项按
照贵所要求进行了认真核实，现将公司及相关各方的对问询函问题的核实情况回
复公告如下:
一、上述股份转让、表决权委托、委托人权力和信托受益权转让事项是否构成一揽子
交易，你公司在上述各次交易筹划与商议过程中是否及时、准确、完整地披露了相关信息，
是否存在应披露未披露事项；
回复：
1、经公司向交易各方询问了解，上海图赛新能源科技集团有限公司（以下简称“上
海图赛”）按照其交易目的与刘江山和王斌分别展开沟通谈判并确定协议各项条款，具体的
交易情况如下：
2017 年 8 月 13 日，上海图赛与刘江山签署《龙星化工股份有限公司股份转让协议》，
受让龙星化工 32,632,634 股股份，并取得 60,000,000 股股份对应的表决权。
2017 年 8 月 14 日，上海图赛与王斌签订《信托受益权转让协议》，受让中原信托·金
融产品投资 20160302 号集合资金信托计划的受益权，中原信托所投资的冀兴三号单一资金
信托持有龙星化工的 72,629,372 股股份。
2017 年 8 月 15 日，上海图赛与刘江山签订《协议书》，约定将刘江山原授予上海图赛
的 60,000,000 股股份对应的表决权调整为授予上海图赛 32,000,000 股股份对应的表决权，
其余 28,000,000 股股份对应的表决权不再授予上海图赛行使。
上海图赛编制的详式权益变动报告书披露：上海图赛的上述交易完成后，其实际可支
配的上市公司表决权股份为 137,262,006 股,占上市公司股本的 28.60%，成为上市公司的控
股股东，上市公司的实际控制人变更为庞雷先生。
2、公司信息披露情况
公司于 2017 年 8 月 13 日二十一点三十分，收到刘江山先生通知，其与上海图赛于 2017
年 8 月 13 日签订了《龙星化工股份有限公司股份转让协议》。公司于 2017 年 8 月 14 日开盘
前发布了《关于控股股东签署股份转让协议暨控股股东拟变更的提示性公告》（公告编号：
2017-042）、《关于权益变动的提示性公告》（公告编号：2017-043），对上述协议内容进行了
如实、准确、及时的公告。
公司于 2017 年 8 月 15 日收到刘江山通知，其已收到上海图赛支付的定金人民币伍仟
万元整，公司于当日发布了《关于控股股东签署股份转让协议暨控股股东拟变更的进展公告》
（公告编号：2017-044），对上述协议内容进行了如实、准确、及时的公告。
公司于 2017 年 8 月 15 日收到刘江山通知，已经与上海图赛签订《协议书》，就双方
于 2017 年 8 月 13 日签署的《龙星化工股份有限公司股份转让协议》（LXHG2017-1）中 1.1
条款的内容进行调整，并就表决权委托事项及期限等进行约定。公司于 2017 年 8 月 16 日发
布了《关于签署表决权委托协议书的公告》（公告编号：2017-045）。对上述协议内容进行了
如实、准确、及时的公告。
公司于 2017 年 8 月 15 日收到上海图赛通知，其已与王斌签订了《信托受益权转让协
议》。公司于 2017 年 8 月 16 日发布《关于签署信托受益权转让协议的公告》（公告编号：
2017-046），对上述协议内容进行了如实、准确、及时的公告。
公司于 2017 年 8 月 16 日通过上市业务专区，为本次交易的信息义务披露人发布了《详
式权益变动报告书》（上海图赛）、《简式权益变动报告书》（刘江山）和《华龙证券股份有限
公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
公司在上述各次交易筹划与商议过程中已及时、准确、完整地披露了相关信息，不存
在应披露未披露事项。
二、刘江山与上海图赛对表决权委托协议进行调整的原因，该次表决权委托的期限，
是否存在可修改、撤销等安排；
回复：
经公司向交易各方询问了解，刘江山与上海图赛对表决权委托协议进行调整原因为：
鉴于：
1、 2017 年 8 月 13 日上海图赛通过协议转让方式以人民币 21.29 元/股的价格受让刘
江山先生持有的龙星化工 32,632,634 股，股份转让价款人民币为 69,474.88 万元。
2、2017 年 8 月 14 日，上海图赛与王斌签署《信托受益权转让协议》，“渤海信托-冀兴
三号”（持有公司 72,629,372 股股份）项下的中原信托-金融产品投资 20160302 号集合资金
信托的委托人和受益人王斌，转让其在该信托项下的委托人权利和受益人权利给上海图赛。
上海图赛认为：上述交易完成后，其实际可支配的上市公司表决权股份为 137,262,006
股,占上市公司股本的 28.60%，其成为上市公司控股股东的交易目的已经达到。因此，上海
图赛与刘江山于 2017 年 8 月 15 日签订《协议书》，约定将刘江山原授予上海图赛的
60,000,000 股股份对应的表决权调整为授予上海图赛 32,000,000 股股份对应的表决权，其
余 28,000,000 股股份对应的表决权不再授予上海图赛行使。同时，协议对表决权的相关事
项进行了约定，此项委托自签订之日起三年内有效，协议中不存在有效期内可修改或可撤销
等安排。
三、请上海图赛自查并补充说明是否与渤海信托-冀兴三号、中原集合资金信托、王
斌存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系；
回复：
上海图赛自查并补充说明主要内容如下:
渤海信托-冀兴三号是中原信托有限公司（代表“中原信托·金融产品投资 20160302
号集合资金信托计划”）作为委托人、渤海国际信托股份有限公司作为受托人设立的单一资
金信托，其投资产品为通过协议转让方式持有龙星化工的 72,629,372 股股份。
中原信托·金融产品投资 20160302 号集合资金信托计划委托人为优先级受益权人、
一般级 A 类受益权人和一般级 B 类受益权人(王斌)，中原信托有限公司作为受托人的自益信
托，全体委托人及受益人指定该信托募集的资金投资于渤海国际信托股份有限公司设立的冀
兴三号单一资金信托。
根据渤海信托 2016 年年度报告，其股东为 2 位法人，其中海航资本集团有限公司持
股 60.22%，为渤海信托的实际控制人，中国新华航空集团有限公司持股 39.78%。
根据中原信托 2016 年年度报告，其股东为 4 位法人，其中河南投资集团有限公司持
股 46.43%，河南中原高速公路股份有限公司持股 31.91%，河南盛润控股集团有限公司持股
12.54%，河南省豫粮粮食集团有限公司持股 9.12%。
上海图赛经自查，上海图赛及其实际控制人庞雷与渤海信托、中原信托以及上述两家
信托的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系；上海
图赛及其实际控制人庞雷与中原信托·金融产品投资 20160302 号集合资金信托计划一般级
B 类受益权人王斌亦不存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。
四、上海图赛受让你公司股权、中原集合资金委托人权力和信托受益权的资金具体来
源，借款情况，以及后续还款计划；
回复：
一、本次股份转让的股权转让款相关约定
1、《股份转让协议》
上海图赛通过协议转让方式受让刘江山持有的龙星化工32,632,634股，占公司总股本的
6.80%，并获得乙方持有的32,000,000股股份对应的表决权。以人民币21.29元/股的价格通
过上市公司流通股协议转让的方式转让给上海图赛。上海图赛应向刘江山支付股份转让价款
人民币陆亿玖仟肆佰柒拾肆万捌仟柒佰柒拾捌元整（694,748,778）元。
2、《信托受益权转让协议》
受让方上海图赛应向转让方王斌支付转让价款共计人民币肆亿壹仟玖佰贰拾万元整
（RMB￥419,200,000），受让方上海图赛应于本协议签订后 2017 年 9 月 25 日将全部转让价
款支付给转让方王斌。
综上所述，上海图赛持有龙星化工 28.60%股权，合计转让价款为 1,113,948,778 元，
其中需向刘江山支付 694,748,778 元，需向王斌支付 419,200,000 元。
经向上海图赛询问及了解，资金具体来源，借款情况，以及后续还款计划具体情况如
下：
上海图赛上述交易所需资金约为11.14亿元，全部为企业自有及自筹资金。其中6亿元为
上海图赛的控股股东庞雷自有资金向上海图赛的投入，其余5.14亿元为庞雷先生通过自筹对
上海图赛的无息借款，借款期限三年，到期一次还本。上海图赛还款资金来源为上海图赛新
能源汽车业务企业的收入、利润。另外，上海图赛可根据需要适时对公司进行增资并申请银
行贷款，确保上述债务按时足额偿还。
五、2017 年 1 月 9 日，渤海信托-冀兴三号通过协议转让的方式受让了金鹰基金管理
的“金鹰基金-龙星化工资产管理计划”所持你公司 72,629,372 股，占你公司股份总数的
15.13%。渤海国际信托股份有限公司为信息披露义务人，披露了简式权益变动报告书，披
露其拥有你公司 15.13%的权益。8 月 16 日，上海图赛披露的详式权益变动报告书中显示，
王斌通过渤海信托-冀兴三号间接持有你公司 15.13%股份，实际支配表决权比例为 15.13%。
请补充披露：
1、请渤海信托-冀兴三号自查并补充说明所持你公司股份对应表决权的归属、历次行
使表决权的决策过程与情况，并核查前次受让你公司股份时所编制的权益变动报告书是否
符合《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第十二条和《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》第二条的规定，并请法律顾问发表明确意
见；
回复：
公司近日收到渤海国际信托股份有限公司《关于深圳证券交易所<关于对龙星化工股份
有限公司的问询函>之自查报告》、北京德恒（天津）律师事务所《关于龙星化工股份有限
公司深圳证券交易所问询函相关事项的专项核查法律意见》，具体情况如下：
1、渤海信托-冀兴三号所持龙星化工股份对应表决权的归属
（1）渤海信托-冀兴三号自查并补充说明的结论：
经查阅集合资金信托计划信托合同、集合资金信托计划信托合同补充合同、单一资金信
托信托合同、投资顾问协议，上述合同及协议未对所投资龙星化工股票对应表决权的归属和
行使做出明确约定。
2017 年 8 月，优先级受益人、一般级 A 类受益人和一般级 B 类受益人王斌先生与中原
信托签订集合资金依托计划依托合同补充合同，约定如下：
全体受益人一致同意，除另有约定的，以及本信托的优先级受益人和一般级 A 类受益人
书面解除对一般级 B 类受益人行使冀兴三号单一资金信托所投资股票对应的表决权的授权
之外，可由信托计划一般级 B 类受益人行使冀兴三号单一资金信托所投资股票对应的表决权
（包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权，向股东大会提案，提名董事候选
人、监事候选人等权利）。未经优先级受益人和一般级 A 类受益人书面同意，一般级 B 类受
益人不得再以授予和/或委托等任何方式直接或间接让渡或转由第三方行使冀兴三号单一资
金信托所投资股票对应的表决权，也不得变相或实质性的变更表决权的实际行使人。
如信托计划项下一般级 B 类受益权根据本补充合同约定方式转让的，则表决权一并转让
至一般级 B 类新受益人行使。
因此，在集合资金信托计划信托合同补充合同签订前，集合资金信托计划信托合同、单
一资金信托信托合同、投资顾问协议未对所投资龙星化工股票对应表决权归属和行使做出明
确约定，故“冀兴三号单一资金信托”所持有的龙星化工股票对应的表决权直接归属于“冀
兴三号单一资金信托”。在集合资金信托计划信托合同补充合同签订后，明确约定渤海信托
“冀兴三号单一资金信托”所持有的龙星化工股票对应的表决权由“中原信托金融产品投
资 20160302 号集合资金信托计划”项下一般级 B 类受益人行使。
（2）法律顾问核查结论：
律师经核查后认为，在集合资金信托计划信托合同补充合同签订前，集合资金信托计划
信托合同、单一资金信托信托合同、投资顾问协议未对所投资龙星化工股票对应表决权归属
和行使做出明确约定，故“冀兴三号单一资金信托”所持有的龙星化工股票对应的表决权直
接归属于“冀兴三号单一资金信托”。在集合资金信托计划信托合同补充合同签订后，明确
约定渤海信托“冀兴三号单一资金信托”所持有的龙星化工股票对应的表决权由“中原信
托金融产品投资 20160302 号集合资金信托计划”项下一般级 B 类受益人行使。
2、历次行使表决权的决策过程与情况
根据渤海信托的自查报告，自“冀兴三号单一资金信托”持有的龙星化工股票以来，未
行使过相关股票表决权。
3、渤海信托-冀兴三号前次受让龙星化工股份时所编制的权益变动报告书是否符合《上
市公司收购管理办法（2014 年修订）》第十二条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》第二条的规定
（1）渤海信托-冀兴三号自查并补充说明结论：
《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第十二条规定，“投资者在一个上市公司中
拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权
的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》第二条
规定，“根据《证券法》、《收购办法》须履行信息披露义务的自然人、法人或其他组织（以
下简称信息披露义务人），应当按照本准则的要求编制和披露权益变动报告书。”
如上所述，在集合资金信托计划信托合同补充合同签订前，集合资金信托计划信托合同、
单一资金信托信托合同、投资顾问协议未对所投资龙星化工股票对应表决权归属和行使做出
明确约定，故“冀兴三号单一资金信托”所持有的龙星化工股票对应的表决权直接归属于“冀
兴三号单一资金信托”，故“冀兴三号单一资金信托”前次受让龙星化工股份时所编制的权
益变动报告书符合《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第十二条和《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》第二条的规定。
（2）法律顾问核查结论：
律师经核查后认为，冀兴三号单一资金信托前次受让龙星化工股份时所编制的权益变动
报告书符合《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第十二条和《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》第二条的规定。
2、请上海图赛自查并详细说明通过受让中原集合资金委托人权力和信托受益权获得你
公司表决权的依据，该次委托人权力和受益权转让是否存在支配相应股份表决权的特殊安
排，并请财务顾问、法律顾问发表明确意见。
回复：
公司近日收到上海图赛《关于深圳证券交易所<关于对龙星化工股份有限公司的问询函>
之自查报告》、国浩律师（上海）事务所《关于上海图赛新能源科技集团有限公司收购龙星
化工股份有限公司相关事项的专项核查意见》，具体情况如下：
1、上海图赛自查并补充说明的结论：
（1）上海图赛通过受让中原集合资金委托人权利和信托受益权获得龙星化工表决权的
依据。
上海图赛经过查阅相关协议，通过受让中原集合资金委托人权利和信托受益权获得龙
星化工表决权的依据如下：
根据优先级委托人、一般委托人 A 类和一般委托人 B 类与中原信托有限公司签订的《中
原信托金融产品投资 20160302 号集合资金信托计划信托合同之补充合同》，第二条约定：
全体受益人一致同意，除另有约定的，以及本信托的优先级受益人和一般级 A 类受益
人书面解除对一般级 B 类受益人行使冀兴三号单一资金信托所投资股票对应的表决权的授
权之外，可由信托计划一般级 B 类受益人行使冀兴三号单一资金信托所投资股票对应的表决
权（包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权，向股东大会提案，提名董事候
选人、监事候选人等权利）。未经优先级受益人和一般级 A 类受益人书面同意，一般级 B
类受益人不得再以授予和/或委托等任何方式直接或间接让渡或转由第三方行使冀兴三号单
一资金信托所投资股票对应的表决权，也不得变相或实质性的变更表决权的实际行使人。
如信托计划项下一般级 B 类受益权根据本补充合同约定方式转让的，则表决权一并转
让至一般级 B 类新受益人行使。
根据上述条款，中原信托金融产品投资 20160302 号集合资金信托计划信托合同及其
补充合同明确了该信托计划项下一般级 B 类受益人获得冀兴三号单一资金信托所投资股票
龙星化工对应的表决权。上海图赛公司受让中原信托金融产品投资 20160302 号集合资金
信托计划中一般级 B 类王斌的信托份额后，将取得该信托一般级 B 类对应的委托权和收益权，
相应获得渤海信托-冀兴三号所持龙星化工股份的表决权。
（2）该次委托人权利和受益权转让是否存在支配相应股份表决权的特殊安排
根据上海图赛与王斌签署的《信托受益权转让协议》约定，自上海图赛划付该协议全
部转让价款之日起，王斌不再享有该信托合同项下任何委托人和受益人的权利和义务，上海
图赛享有中原信托金融产品投资 20160302 号集合资金信托计划一般委托人 B 类的权利和
义务。除此之外，该次委托人权利和受益权转让不存在支配相应股份表决权的其他特殊安排。
2、财务顾问意见
经核查相关协议，财务顾问认为，《冀兴三号单一资金信托信托合同》、《中原信托金
融产品投资 20160302 号集合资金信托计划信托合同》及其补充合同对渤海信托-冀兴三号所
持龙星化工的股票表决权实际归属于中原信托金融产品投资 20160302 号集合资金信托计
划一般级 B 类，进行了明确约定；上海图赛通过《信托受益权转让协议》受让了中原信托金
融产品投资 20160302 号集合资金信托计划一般级 B 类的信托份额，在转让协议履行完毕后，
将取得该信托计划一般级 B 类对应的权利和义务，相应获得渤海信托-冀兴三号所持龙星化
工股份的表决权。
上海图赛和王斌除了在《信托受益权转让协议》中的约定外，不存在支配相应股份表
决权的其他特殊安排。
3、法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：集合资金信托计划信托合同补充合同明确约定，如“中原信托金
融产品投资 20160302 号集合资金信托计划”项下一般级 B 类受益权根据补充合同约定方式
转让的，则表决权一并转让至一般级 B 类新受益人行使。同时，上海图赛与王斌先生签署
的一般级 B 类信托受益权转让协议明确约定自受让方上海图赛向转让方划付全部转让价款
之日起，受让方上海图赛享有信托项下任何委托人和受益人的权利和义务。因此，在上海图
赛向王斌先生划付全部转让价款且“中原信托金融产品投资 20160302 号集合资金信托计
划”项下一般级 B 类受益权登记在上海图赛名下后，上海图赛享有行使“冀兴三号单一资
金信托”所投资龙星化工股票对应的表决权的权利。
除上述约定外，本次王斌先生向上海图赛转让“中原信托金融产品投资 20160302 号
集合资金信托计划”项下一般级 B 类权益的委托人权利和受益权不存在其他支配相应股份
表决权的特殊安排。
特此公告。
龙星化工股份有限公司董事会
2017 年 9 月 15 日
