证券简称：龙星化工       证券代码：002442      公告编号：2017-064



                       龙星化工股份有限公司
         第三届董事会 2017 年第二次临时会议决议公告


    本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确

和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2017 年第

二次临时会议通知于 2017 年 11 月 8 日以电子邮件方式发出，会议于 2017

年 11 月 11 日在公司第二会议室召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事

7 人，其中董事张文彬先生、独立董事陈贤忠先生、董尚雯女士以通讯方式

参加本次会议并表决。会议由董事长刘江山主持，公司监事和高级管理人员

列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章

程》的 规定，合法有效。 经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决

方式通过了如下议案：

一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于终止筹划重

大资产重组事项并申请复牌的议案》

    公司董事会审议通过终止筹划重大资产重组事项并申请复牌。公司独立

董事对本议案发表了独立意见。独立董事认为，公司终止本次重大资产重组

是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，有利于维护公

司及中小股东利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    公司独立财务顾问招商证券股份有限公司认为，公司本次重大资产重组

事项停牌期间根据相关规定履行了信息披露义务。公司终止本次重大资产重

组的程序符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
        公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

    讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于签署终止重大资

产重组相关协议及办理相关手续的议案》

    同意公司董事会与交易对方签署终止重大资产重组相关协议，并同意办理终

止本次重大资产重组涉及的相关手续。

三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于终止重大资产

重组召开投资者说明会的议案》

    为维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，龙星化工股份有限公

司（以下简称“公司”）将以网络远程方式召开投资者说明会，就公司终止本次

重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围

内就投资者普遍关注的问题进行回答。

    召开时间：2016 年 11 月 13 日（星期一）下午 15:00-16:00

    召开地点：“全景.路演天下”(http://rs.p5w.net)

    召开方式：网络远程方式

四、会议以 6 票同意、0 票反对、1 票弃权，审议通过了 《关于公司与关联方

签订<战略合作协议>的议案》

    龙星化工股份有限公司（以下简称：“公司”）与北京富电绿能科技股份有限

公司（以下简称“富电绿能”）签订《战略合作协议》，旨在通过双方资源共享、

优势互补与业务创新，共同为客户提供更优质、更全面的服务，推动合作业务实

现跨越式发展。

    根据上海图赛新能源科技集团有限公司（以下简称“上海图赛”）8 月 16

日披露的详式权益变动报告书，公司的实际控制人将变更为庞雷（具体内容详见

巨潮资讯网公司于 2017 年 8 月 16 日披露的相关公告）。庞雷先生持有富电绿能
7.18%股权，且担任富电绿能董事，同时庞雷与富电绿能的控股股东及实际控制

人吕勤燕女士为夫妻关系。公司第三届董事会 2017 年第二次临时会议审议通过

了《董事会换届选举的议案》，庞雷和吕勤燕作为第四届董事会候选人等待公司

2017 年第二次临时股东大会的选举。根据上市规则等规则，依据实质重于形式

的原则，公司认定富电绿能与本公司存在关联关系。本次交易构成关联交易。

    公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必

要的沟通，获得了独立董事的事前认可，独立董事亦发表了独立意见。独立董事

认为本次合作事项有利于提高公司资产质量，扩大公司业务规模、提升公司的综

合竞争力、增强可持续发展能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

    本议案董事张文彬先生投弃权票，原因是不了解新能源汽车行业，无法做出

判断。

    本议案需提交 2017 年第二次临时股东大会审议

五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司董事会换

届选举非独立董事和独立董事的议案》。

    公司第三届董事会已于 2017 年 1 月 27 日届满，公司为构建结构合理、决

策科学、运转高效、监督有力的新一届董事会，且换届筹备工作较繁琐，故第三

届董事会延期换届，相关公告刊登于 2017 年 2 月 14 日的 《中国证券报》、《证

券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

    公司第三届董事会提名庞雷先生、吕勤燕女士、胡洁平先生、魏亮先生为公

司第四届董事会非独立董事候选人，提名胡定核先生、邱峻女士、何继江先生为

公司第四届董事会独立董事候选人。本届任期三年，自股东大会审核通过之日起

生效。

    经审核，候选人符合公司法、公司章程规定的董事任职资格，未受到监管机

关的处罚。(非独立董事候选人简介、独立董事候选人简介详见附件）。

    非独立董事表决结果如下：
庞雷，7票赞成，0票反对，0票弃权；

吕勤燕，7票赞成，0票反对，0票弃权；

胡洁平，7票赞成，0票反对，0票弃权；

魏亮，7票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事表决结果如下：

胡定核，7票赞成，0票反对，0票弃权。

邱峻，7票赞成，0票反对，0票弃权。

何继江，7票赞成，0票反对，0票弃权。

     董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计

不超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需

经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

     独立董事对本次换届选举发表了独立意见，详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）相关公告。

  本议案需提交 2017 年第二次临时股东大会审议

六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开 2017 年

第二次临时股东大会的议案》

     公司董事会决定于 2017 年 11 月 28 日召开 2017 年第二次临时股东大

会 ， 会 议 通 知 详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 及 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）。

      特此公告。



                                                 龙星化工股份有限公司董事会

                                                             2017 年 11 月 11 日
附件：

         庞雷，男，1974 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士

    研究生学历。2000 年 7 月至 2005 年 6 月，任北京铃茂电子产品有限公

    司总经理;2005 年 7 月至 2015 年 8 月，历任赛特康有限执行董事兼总经

    理、董事长兼总经理;2015 年 8 月至今，任赛特康股份董事长兼总经理;

    现兼任图赛控股董事、图赛机电执行董 事、BVI 得力士董事、开曼得力士

    董事、香港得力士董事、上海富电监事、云网新能源监事、赛特康技术执行

    董事。

         庞雷先生未持有本公司股票，与公司董事吕勤燕女士系夫妻关系，与其

    他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控

    制人之间不存在关联关系，亦未受到中国证监会、深圳证券交易所及其他相

    关部门的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司

    董事的情形,亦不是失信被执行人。



         吕勤燕，女，1975 年 9 月出生。中国国籍，无境外永久居留权，大专

    学历。1997 年 4 月 至 2000 年在北京晓通电子工作;2001 至 2002 年在

    金微电子公司任行政部经理;2003 至 2010 年在深圳赛特康电子任行政部

    经理;2010 至今在上海富电科技任总经理。目前任北京富电绿能科技股份有

    限公司总经理。

         吕勤燕女士未持有本公司股票，与公司董事庞雷先生系夫妻关系，与其

    他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控

    制人之间不存在关联关系，亦未受到中国证监会、深圳证券交易所及其他相

    关部门的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司

    董事的情形,亦不是失信被执行人。
   吴洁平，女，出生于 1984 年 6 月，中国国籍，无永久境外居留权，经济

学学士、同济 MPA 研究生在读。2006 年参加工作，先后担任中国建设银行

职员、上海就业促进中心科员、松江区审计局科员、松江区人力资源和社会

保障局社保科科长；上海卓毅投资有限公司副总经理职务。

   吴洁平女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员

及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦

未受到中国证监会、深圳证券交易所及其他相关部门的惩戒，不存在《公司

法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事的情形,亦不是失信被执

行人。



    魏亮，男，出生于 1981 年，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，

硕士研究生学历。1999 年参加工作，先后担任邢台开元木业有限公司业务

员；河北龙星化工集团有限责任公司供销部部长、总经理助理；龙星化工股

份有限公司董事。

    魏亮先生持有龙星化工股份有限公司股票 480,000 股。魏亮先生是公司

持股 5%以上股东刘江山先生之外甥，与其他董事、监事、高级管理人员及

持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未

受到中国证监会、深圳证券交易所及其他相关部门的惩戒，不存在《公司法》、

《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事的情形,亦不是失信被执行人。




    胡定核，男，1963 年 7 月出生，重庆市北碚区人，1984 年 7 月参加工

作，中共党员，中国人民银行总行五道口研究生部（现清华大学五道口金融

学院）博士，国务院特殊津贴获得者，全国五一劳动奖章获得者。现任重庆

市政协常委、全国工商联执委、中国经济社会理事会理事、中华海外联谊会

理事兼经济委副秘书长、中国光彩事业促进会理事、重庆市工商联副主席、
渝商会会长，西南大学校理事会理事，西南财经大学、重庆大学、西南大学

博士生导师。


    胡定核先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员及持

有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受

到中国证监会、深圳证券交易所及其他相关部门的惩戒，不存在《公司法》、

《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事的情形,亦不是失信被执行人。




   邱峻，女，出生于 1972 年 10 月，中国国籍，工商管理硕士、会计师。

1998 年参加工作，先后任职美国安永会计师事务所，安永华明会计师事务

所上海分所，蓝山投资咨询（北京）有限公司，目前任职信达金誉（上海）

投资管理有限公司财务总监。

   邱峻女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及

持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未

受到中国证监会、深圳证券交易所及其他相关部门的惩戒，不存在《公司法》、

《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事的情形,亦不是失信被执行人。




   何继江，男，1974年6月出生，中国国籍，清华大学科技与社会研究所博

士、清华大学能源环境经济研究所博士后。于2015年8月起担任清华大学能

源互联网创新研究院政策发展研究室主任。

    国家能源局“能源互联网应用与人人光伏发展研究”课题负责人、国家

能源局“光伏直供战略”课题负责人、国家能源局“能源互联网行动计划预

研”课题专家、国家能源局“气候变化对十三五能源规划的影响”课题专家、

国家发改委“国家低碳发展宏观战略”课题专家、国家十二五科技支撑计划

“绿色低碳发展的关键支撑政策与技术研究”课题专家。
   何继江先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员

及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦

未受到中国证监会、深圳证券交易所及其他相关部门的惩戒，不存在《公司

法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事的情形,亦不是失信被执

行人。