证券代码：002442           证券简称：龙星化工         公告编号：2017-080



                       龙星化工股份有限公司
                   关于回复深交所问询函的公告

     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对

龙星化工股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第 606 号后，公司对

问询事项按照贵所要求进行了认真核实，现将相关问题的回复公告如下:

    1、你公司决定终止本次重大资产重组的具体原因、决策过程、合理性和合

规性；

    回复：

    本次重大资产重组程序启动后，公司及相关各方进行了协调磋商，积极推进

本次重大资产重组的各项相关工作，公司聘请了独立财务顾问、审计、评估、律

师事务所等中介机构展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。但经过多

次沟通与磋商，交易各方未能就交易方案的重要条款（业绩承诺和补偿方案）达

成一致意见。为维护全体股东及公司利益，经与浙江古纤道新材料股份有限公司

（以下简称“古纤道”）沟通后，双方同意终止筹划本次重组事项。公司于 2017

年 11 月 11 日召开董事会，会议以 7 票赞成、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关

于终止筹划重大资产重组事项并申请复牌的议案》、《关于签署终止重大资产重组

相关协议及办理相关手续的议案》、《关于终止重大资产重组召开投资者说明会的

议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。公司

于 2017 年 11 月 13 日 15:00 至 16:00 以远程方式召开了投资者说明会，回复了

投资者的相关提问。公司股票于 2017 年 11 月 14 日开市时复牌。

    公司终止本次重大资产重组符合全体股东及公司利益，终止本次重大资产重
组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件和深圳证券交易所的相关

规定。公司聘请的独立财务顾问出具的《招商证券股份有限公司关于龙星化工股

份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》认为：“龙星化工

本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。龙星化

工终止本次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的

规定。”

    2、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在

你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况；

    回复：

    公司因筹划涉及收购资产的重大事项，该事项可能构成重大资产重组，经公

司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 5 月 15 日开市起停牌。经公司确

认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017 年

5 月 23 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。停牌期间，公司与各相关

中介机构严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构的有

关规定开展工作。为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司成立了项目工

作组，聘请招商证券股份有限公司担任独立财务顾问、北京市君合律师事务所担

任法律顾问、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任标的公司审计机构、

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任上市公司审计机构、坤元资产评估

有限公司担任评估机构。

    各中介机构对标的资产进行现场尽调，并根据进展情况召开重组工作协调会，

对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。各中介机构重大资产重组停牌期间开

展工作的具体情况如下：

    2.1 本次重组启动阶段（2017 年 5 月 15 日至 2017 年 5 月 26 日）

    （1）论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组；

    （2）磋商初步确定本次重大资产重组方案；
    （3）商议确定本次交易初步时间表；

    （4）交易双方商定意向性协议主要条款，并签订该协议；

    （5）公司与各中介方签署保密协议，登记内幕信息知情人和编制交易进程

备忘录。

    2.2 项目进展阶段各中介机构开展工作的主要情况（2017 年 5 月 27 日至本

次重组公告终止之日）

    （1）2017 年 5 月 27 日至 8 月，中介机构就标的公司历史沿革、业务经营

情况、财务状况进行现场尽职调查及梳理，包括工商资料获取及检查、对标的公

司主要客户及供应商发放函证、对标的公司主要管理人员及股东进行访谈等，同

时初步探讨本次交易的相关方案设计及标的资产内部重组的方案设计，并就内部

重组事项与标的公司债券持有人、债权人银行、境内外客户及相关政府主管部门

等沟通；

    （2）2017 年 9 月 1 日至 10 月 15 日，基本完成标的公司财务核查工作，包

括对重要会计科目的复核及现场查验、凭证抽取、对标的公司主要客户及供应商

发放函证、对报告期内主要客户及供应商的走访等；

    （3）2017 年 10 月 16 日至重组公告终止之日，各中介机构探讨继续推进标

的公司与上市公司交易方案设计、与交易对方进行协商沟通，持续推进项目进程。

    经公司、古纤道与各中介机构反复沟通，并审慎研究后，公司于 2017 年 11

月 13 日发布了《关于终止重大资产重组事项并申请复牌的公告》，并于同日发布

了《关于终止重大资产重组召开投资者说明会的公告》。2017 年 11 月 14 日，公

司发布了《关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况暨公司股票复牌的

公告》。

    独立财务顾问招商证券股份有限公司分别于 2017 年 7 月 24 日发表了《关于

龙星化工股份有限公司筹划重大资产重组延期复牌的核查意见》、2017 年 9 月 14
日发表了《关于龙星化工股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露

真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的核查意见》、2017 年 11 月 14

日发表了《关于龙星化工股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核

查意见》。

    3、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你

公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险；

    回复：

    按照要求，公司对本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，我公司

的信息披露符合相关法律法规的要求，并已充分披露重组终止风险。信息披露的

具体情况如下：

    龙星化工因筹划涉及收购资产的重大事项，该事项可能构成重大资产重组，

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 5 月 15 日开市起停牌。

公司分别于 2017 年 5 月 15 日、2017 年 5 月 20 日发布了《龙星化工股份

有限公司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-018）和《龙星化工股份

有限公司关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-020）。

    经公司确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组。公司股票自 2017 年

5 月 23 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于 2017 年 5 月 23

日发布了《龙星化工股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编

号：2017-021），并分别于 2017 年 5 月 31 日、2017 年 6 月 7 日、2017 年

6 月 14 日发布了《龙星化工股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》

（公告编号：2017-022、2017-023、2017-025）。2017 年 6 月 15 日，公司发

布了《龙星化工股份有限公司关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编

号：2017-026），并分别于 2017 年 6 月 22 日、2017 年 6 月 29 日、2017 年

7 月 6 日、2017 年 7 月 13 日发布了《龙星化工股份有限公司关于重大资产

重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-027、2017-028、2017-029、2017-030）。

2017 年 7 月 14 日，公司发布了《龙星化工股份有限公司关于筹划重大资产重
组继续停牌暨进展公告》（公告编号：2017-032），并于 2017 年 7 月 21 日发

布了《龙星化工股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：

2017-033）。

    2017 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会 2017 年第一次临时会议，审

议通过了《关于筹划重大资产重组申请延期复牌的议案》，并于 2017 年 7 月 24

日发布了《龙星化工股份有限公司关于召开股东大会审议重大资产重组延期复牌

暨进展公告》（公告编号：2017-035）。公司分别于 2017 年 7 月 29 日、2017 年

8 月 5 日发布了《龙星化工股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》

（公告编号：2017-037、2017-038）。

    2017 年 8 月 8 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于筹划重大资产重组申请延期复牌的议案》。经公司申请，公司股票自 2017

年 8 月 15 日开市起继续停牌，公司筹划各类事项连续停牌时间自停牌之日起

不超过 6 个月。公司于 2017 年 8 月 10 日发布了《龙星化工股份有限公司关

于重大资产重组延期复牌暨进展公告》 公告编号：2017-040），并分别于 2017 年

8 月 17 日、2017 年 8 月 24 日、2017 年 8 月 31 日、2017 年 9 月 7 日、

2017 年 9 月 14 日、2017 年 9 月 21 日、2017 年 9 月 28 日、2017 年 10

月 12 日、2017 年 10 月 19 日、2017 年 10 月 26 日、2017 年 11 月 2 日、

2017 年 11 月 9 日发布了《龙星化工股份有限公司关于重大资产重组停牌的进

展公告》（公告编号：2017-047、2017-050、2017-051、2017-052、2017-053、

2017-055、2017-057、2017-058、2017-059、2017-061、2017-062、2017-063）。

    2017 年 11 月 11 日，公司第三届董事会 2017 年第二次临时会议审议通

过了《关于终止筹划重大资产重组事项并申请复牌的议案》、 《关于签署终止重

大资产重组相关协议及办理相关手续的议案》等议案，公司独立董事发表了独立

意见。

    公司股票停牌期间，根据相关规定披露了重大资产重组进展公告，并在公告

中充分披露了本次重组存在的风险，具体详见巨潮资讯网上的相关公告。
    4、你公司对终止本次交易的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）；

    回复：

    公司已与古纤道就终止本次交易事项进行沟通并协商一致，且签署了框架协

议之终止协议，交易各方均不因该等终止负违约责任，各方亦不存在因框架协议

项下其他事项应负违约责任的情形。

    5、你公司董事张文彬对董事会议案投弃权票的具体原因，是否与公司董事

会存在意见分歧，以及是否履行勤勉尽责义务。

    回复：

    公司董事张文彬对董事会议案投弃权票的具体原因为“不了解新能源汽车行

业，无法做出判断”。经与张文彬先生沟通后确认，张文彬先生认为董事会的表

决结果符合公司法和公司章程的规定，表决结果真实有效。张文彬先生认为：发

展新能源汽车行业符合国家发展战略和股东利益，对该议案投弃权票是其审慎思

考后，认真履行董事勤勉尽责义务的行为，意在提示公司关注相关风险。



特此公告



                                                 龙星化工股份有限公司

                                                     2017 年 11 月 28 日