证券代码：002442        证券简称：龙星化工        公告编号：2017- 083



                          龙星化工股份有限公司
                   关于拟参与投资设立产业基金的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没

    有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。



一、对外投资概述

     1、龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”或“龙星化工”）为满足公司业

务拓展和战略发展的需要，公司拟使用不超过 40,000 万元的自有资金作为有限

合伙人与湖南宝庆同创投资管理有限公司（以下简称“湖南宝庆”）和邵阳市宝庆

工业新城建设投资开发有限公司（以下简称“邵阳宝庆”）共同出资设立宝庆同创

新能源产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“本合伙企业”），将主

要投资于湖南省邵阳市境内新能源汽车及相关产业、光伏地热等清洁能源产业、

与新能源产业存在重大战略合作的相关企业、及其他高收益项目。本次募集的资

金仅用于邵阳经济开发区新能源项目的建设和生产。该基金目标规模为人民币

30.1 亿元。

    2、2017 年 12 月 2 日，公司召开第四届董事会 2017 年第一次临时会议审议

通过了《关于拟参与投资设立新能源产业基金的议案》，董事会同意公司拟使用

不超过 40,000 万元的自有资金作为有限合伙人参与投资设立该有限合伙企业。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运

作指引》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，本次对外投资事项尚需提交

公司股东大会进行审议。
   3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

（一）普通合伙人名称：湖南宝庆同创投资管理有限公司

      类型：有限责任公司

      住所：湖南省邵阳市邵阳经济开发区

      法定代表人：王远燕

      注册资本： 3000 万元人民币

      成立时间： 2017 年 7 月 19 日

      统一社会信用代码： 91430500MA4LXC0W81

      经营范围：投资管理、资产管理（不含证券、期货；不得从事吸收存款、

    集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须

    经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       股权结构：北京然成投资管理有限公司出资 2100 万元，占 70%；邵阳市

    宝庆工业新城建设投资开发有限公司出资 900 万元，占 30%

        上述合作方与公司不存在关联关系。

    （二）有限合伙人名称：邵阳市宝庆工业新城建设投资开发有限公司

        类型：有限责任公司（国有独资）

        住所：湖南省邵阳市双清区邵阳大道旁宝庆工业集中区主孵化楼

        法定代表人：石世伟

        注册资本：5000 万元人民币

        成立时间：2008 年 01 月 11 日

        统一社会信用代码：91430500670755891X

        经营范围：建材销售；城乡基础设施、公共设施投资、建设、服务；邵
    阳市宝庆工业集中区土地开发与经营、工业厂房开发、房地产开发（凭本企

    业有效资质经营）；邵阳市宝庆工业集中区项目建设投资、策划；物业管理

    （凭本企业有效资质经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

    开展经营活动）

        股权结构：邵阳市人民政府国有资产监督管理委员会出资 5000 万元人

    民币，占 100%。

        上述合作方与公司不存在关联关系。

    三、投资主体的基本情况

        1、基金名称：宝庆同创新能源产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，

    以工商核准为准）

        2、组织形式：有限合伙企业

        3、基金规模：人民币 30.1 亿元。

       4、经营范围：对非上市企业的股权投资、创业投资；非证券业务的投

资、投资管理、咨询（以工商登记核准的经营范围为准）。

        5、经营期限：自合伙协议签署之日起 7 年，其中自合伙协议签署之日

    起 5 年为投资期，剩余期限为退出期。投资期限届满前三个月内，根据合伙

    企业的经营需要，普通合伙人可决定延长经营期限。每次延长一年，以延长

    两次为限，如经合伙人会议通过，可以延长合伙期限。

        6、投资方向：主要投资于湖南省邵阳市境内新能源汽车及相关产业、

    伏地热等清洁能源产业、与新能源产业存在重大战略合作的相关企业、及其

    他高收益项目。

    四、对外投资的主要内容

      （一）各方一致同意，本合伙企业的注册地址为：湖南省邵阳市邵阳经

   济开发区，合伙企业全体合伙人的基本情况如下表所示：
 序号               合伙人类型                       合伙人名称


     1      普通合伙人               湖南宝庆同创投资管理有限公司


     2      有限合伙人               被普通合伙人接纳的其他投资主体


     3      有限合伙人               邵阳市宝庆工业新城建设投资开发有限公司


     4      有限合伙人               龙星化工股份有限公司


     （二）本协议签署时，本有限合伙企业的认缴出资总额为人民币 30.1 亿元，

全体合伙人的认缴出资情况如下表所示：

序号            合伙人名称        认缴出资额 （人民币万元） 出资比例 （%）

 1       湖南宝庆同创投资管理有            1000                       0.33

         限公司

 2       优先级有限合伙人                 200000                      66.45

 2       邵阳市宝庆工业新城建设            60000                      19.93

         投资开发有限公司

 3       龙星化工股份有限公司              40000                      13.29

           合      计                     301000                       100

     （三）实缴资金及延期缴付。除优先级以外其他所有合伙人（包括普通合伙

人）应在本协议签署之日起 10 个工作日内一次性缴纳其认缴资金的 20%，剩余

应缴出资额按项目进度，同比列同时到位。具体的实缴期限及数额以普通合伙人

的书面通知为准。各方均同意以人民币现金方式按照上述约定实缴其出资。全体

合伙人应在收到普通合伙人发出的缴款通知书后 10 个工作日内，无条件按照通

知上所要求的金额和收款账户缴纳其认缴资金。

      如部分合伙人未能在上述期限内缴纳其认缴资金，则普通合伙人将视情况决
 定是否再给予该合伙人 5 个工作日的延期，无论普通合伙人是否决定给予上述延

 期，均不影响普通合伙人按照中国法律、法规、本协议及相关文件的约定追究未

 按时缴纳出资人的违约责任。合伙人未按照本协议约定缴纳出资款项的，每逾期

 一天，应按未缴纳款项的万分之五向其他合伙人承担违约责任。

    （四）合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协

 议另有约定外，合伙人大会须由普通合伙人及代表全体有限合伙人认缴资金份额

 三分之二以上的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人大会上有限合伙人的表决

 权根据各有限合伙人的认缴资金比例确定，但本协议及合伙人大会另行确定的除

 外。

        (五）合伙企业由普通合伙人作为管理人进行合伙企业的投资管理和行政事

务管理。管理人应在其内部设立投资委员会负责投资项目的决策，管理人根据需

要可聘请外部委员参与投资项目的决策。投资决策委员会由五名委员组成，宝城

公司 2 人、龙星化工 2 人、宝庆同创 1 人），投资决策委员会会议表决均采用书面

形式并由全体参与委员签字，投资决策委员会各委员一人一票；表决意见只能为

同意或不同意，不得弃权。投资决策委员会全部议案的表决须经投资决策委员会

全体非关联委员三分之二以上通过后方为有效。

    （六）投资返还及利润分配。各方一致同意，合伙企业在合伙人退出时统一

 对合伙企业的利润进行核算并分配。合伙企业财产扣除合伙企业费用后的剩余资

 产，按照下述分配顺序向合伙人进行投资返还及利润分配：

    1、向优先级有限合伙人分配，直至优先级有限合伙人收回其实缴出资额，

 若合伙企业财产不能满足优先级有限合伙人的出资额收回要求，则未满足部分不

 再弥补；

    2、向优先级有限合伙人分配投资净收益，直至其每年平均投资净收益达到
其实缴出资款的 6% （投资净收益计算时间为合伙人实缴出资额付清之日起，至

实缴出资额获全部返还当日时止；若上述期间中有不足一年的部分，则按照该部

分时间的具体天数占该年度实际天数的比例进行折算，以下同），若进行前述第

1 项分配后剩余财产不能满足优先级有限合伙人前述投资净收益要求，则未满足

部分不再弥补；

   3、向夹层级有限合伙人分配，直至劣后级有限合伙人收回其实缴出资额，

若进行前述第 1 至 2 项分配后的剩余财产不能满足劣后级有限合伙人前述出资额

收回要求，则未满足部分不再弥补；

   4、向劣后级有限合伙人分配，直至劣后级有限合伙人收回其实缴出资额，

若进行前述第 1 至 2 项分配后的剩余财产不能满足劣后级有限合伙人前述出资额

收回要求，则未满足部分不再弥补；

   5、向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其实缴出资额，若进行前述第 1

至 3 项分配后的剩余财产不能满足普通合伙人前述出资额收回要求，则未满足部

分不再弥补；

   6、向劣后级有限合伙人分配投资收益，直至其每年平均投资净收益达到其

实缴出资款的 8%，若进行前述第 1 至 4 项分配后剩余投资收益无法满足劣后级

有限合伙人前述投资净收益要求，则未满足部分不再弥补；

   7、向普通合伙人分配投资净收益，直至其每年平均投资收益达到其实缴出

资款的 8%，若进行前述第 1 至 5 项分配后剩余资金无法满足普通合伙人前述投

资净收益要求，则未满足部分不再弥补。

   8、向夹层级投资合伙人分配投资收益，直至其年平均收益达到其实际出资

额的 8%。若进行前述第 1 至 6 项分配后剩余资金无法满足普通合伙人前述投资

净收益要求，则未满足部分不再弥补
    在合伙企业每年平均投资净收益未超过合伙企业全部实缴出资款的 8%时，

按照本条第 1 至 6 项完成投资返还和利润分配后，若仍有剩余资金，该部分剩余

资金应归入本条第 7 项所列的超额收益并按照第 7 项的约定进行分配。

   9、若合伙企业每年平均投资净收益超过合伙企业全部实缴出资款的 8%，则

超过部分和前述剩余资金之和为超额收益，超额收益 20%的部分分配给普通合伙

人，80%的部分分配给劣后级和夹层级有限合伙人。

   合伙企业清算出现亏损时，合伙企业在认缴出资总额之内的亏损先由劣后级

有限合伙人按认缴出资比例承担，无法完全弥补亏损时，再由夹层级有限合伙人

承担，若还不能弥补再由优先级有限合伙人承担，超出合伙企业认缴出资总额的

亏损由普通合伙人承担。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次公司拟参与投资设立产业基金对公司未来经营将起到积极的推动作用，

将有利于进一步推进公司新能源产业战略布局，有利于增强公司的综合竞争实

力，能够有效扩大公司在新能源产业的影响力，目前尚不能准确预测对公司经营

业绩的影响程度，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

六、其他说明

  1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理

人员未来不参与产业基金份额认购，目前亦不在拟设立的合伙企业中任职；

  2、该投资事项不会导致同业竞争或关联交易；

  3、截至本公告日，各方尚未签署正式的《宝庆同创新能源产业基金合伙协议》；

  4、公司将严格按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号

《上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资事项的

进展情况，及时履行后续信息的披露义务。

  5、拟参与投资设立产业基金事项尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审
议。

七、备查文件

1、第四届董事会 2017 年第一次临时会议决议；

2、宝庆同创新能源产业基金合伙协议；

3、第四届监事会 2017 年第一次临时会议决议。

4、独立董事关于第四届董事会 2017 年第一次临时会议相关事项发表的独立意见



特此公告。



                                              龙星化工股份有限公司董事会

                                                        2017 年 12 月 2 日