关于对龙星化工股份有限公司 2017 年年报问询函回复说明

                                                               天职业字[2018]11899-2 号


深圳证券交易所：


    我们作为龙星化工股份有限公司（以下简称“龙星化工”或“公司”）2017 年度财务报表
审计会计师，获悉公司转发的深圳证券交易所《关于对龙星化工股份有限公司 2017 年年报的
问询函》（中小板年报问询函【2018】第[408]号），我们对该函中涉及会计师的相关事项进行
了核实，特此出具本回复说明。

       问题 3、年报披露，2016 年 12 月 12 日，你公司将子公司河南环石环境技术有限公司（以
下简称“河南环石”）55%股权转让给北京澜创企业管理有限公司，2017 年 3 月 24 日完成工商
登记变更后不再纳入合并范围，报告期末，你公司其它应收款中应收河南环石 1,907 万元，
款项性质为往来款项，全额计提坏账损失。另外，你公司应收北京睿德信企业管理咨询有限
公司 950 万元，应收北京嘉兴佳运企业管理有限公司 800 万元，款项性质为拆借资金，亦全
额计提坏账损失。请：

       （1）补充说明上述款项的形成背景、与欠款方是否存在关联关系、是否构成关联方非经
营性资金占用或对外提供财务资助，（如构成）是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，
请年审会计师核查并发表专项意见。

       回复：

    1）上述款项的形成背景

    ①河南环石往来款项。

    2016 年 4 月，龙星化工联合新疆金宇鑫新材料有限公司共同投资设立河南环石环境技术
有限公司。为保障河南环石环境技术有限公司项目投资进度，龙星化工与河南环石签订借款
合同，向其借款 1810 万元（不含利息）用于公司建筑垃圾处理工程项目。

    2016 年 12 月 12 日，为适应公司产业地域布局需要，提高资源利用效率，龙星化工与北
京澜创企业管理有限公司签署《股权转让协议》，龙星化工向其转让所持的河南环石 55%股权，
并于 2017 年 3 月转让完毕。办理上述股权转让时，龙星化工未收回欠付往来款，形成遗留欠
款。

    ②京睿德信企业管理咨询有限公司、北京嘉兴佳运企业管理有限公司款项。

    2017 年 11 月 14 日，龙星化工股权变更过程中，龙星化工子公司龙星隆（北京）环保科
技有限公司（以下简称“龙星隆”），为提高资金使用效率，获取部分收益，经龙星隆公司执
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行董事及总经理等人研究决定对外出借资金。其中：向北京睿德信企业管理咨询有限公司借款
950 万元，向北京嘉兴佳运企业管理有限公司借款 800 万元。龙星隆与外部单位签订借款合同，
并按约定支付上述款项。

   2）往来单位的关联关系：

   针对龙星化工与河南环石及北京睿德信企业管理咨询有限公司、北京嘉兴佳运企业管理有
限公司的往来事项，我们在获取相关资料的同时，对上述事项相关的商业关系进行调查，采取
以下程序进行核查：

   ①询问管理层，查阅主要投资者、关键管理人员名单，查阅股东大会、董事会会议及其他
重要会议记录确定是否存在关联方关系。

   ②检查河南环石工商变更资料确认工商信息是否变更完毕。

   ③检查北京睿德信企业管理咨询有限公司、北京嘉兴佳运企业管理有限公司工商信息资料，
查询股东及其高管信息是否与龙星化工存在关联关系。

   ④取得河北守敬律师事务所出具律师函，河北守敬律师事务所发表龙星化工与北京睿德信
企业管理咨询有限公司、北京嘉兴佳运企业管理有限公司不存在关联关系的意见。

   经核查：

    ① 南环石

   河南环石 2017 年 3 月之前系龙星化工控股子公司，根据《企业会计准则第 36 号-关联方
披露》第四条规定，河南环石系龙星化工控股子公司，与龙星化工存在关联关系，2017 年 3
月上述股权转让后，龙星化工不再对河南环石具备控制或重大影响，不再具备关联方关系。

   注：根据《深交所股票上市规则》第十章关联交易规定，关联关系认定中不包括上市公司
的子公司，河南环石不属于龙星化工的关联方。与企业会计准则规定不一致。

   在年报编制过程中，因河南环石 2017 年 3 月之前具有关联关系，为提高信息披露质量，
按十二个月以内的关联法人认定标准，视同河南环石存在关联关系，在关联方资金占用中披露
与河南环石环境资金往来情况。

   ②北京睿德信企业管理咨询有限公司、北京嘉兴佳运企业管理有限公司

   北京睿德信企业管理咨询有限公司系自然人钟伟强出资设立的企业，北京嘉兴佳运企业管
理有限公司系自然人文秀娟、邹海燕出资设立的企业，上述两家企业之前与龙星化工不存在出
资关系，未发生资金业务往来，不存在同时任职的高管人员，与上述两家企业之间不存在控制
权或重大影响能力。北京睿德信企业管理咨询有限公司、北京嘉兴佳运企业管理有限公司均不
属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，与龙星化工不存在关联关系。

   3）是否构成关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助，（如构成）是否履行了必要的
审议程序和信息披露义务。

   针对上述事项，我们采取以下程序进行核查：


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   ①检查公司章程以及《关联交易管理办法》，确定公司是否履行了审议程序和信息披露义务。

   ②检查公司经理办公会决议以及总经理审批流程确定公司是否履行了必要的审议程序。

   ③根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，检查公司对外提供
财务资助是否履行了审议程序和信息披露义务。

   经核查，龙星化工与河南环石发生上述往来款时，河南环石系龙星化工控制的子公司，往
来款项构成关联方非经营性资金占用。根据公司《关联交易管理办法》中公司与关联方发生的
交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公
司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。未达到上述标准的由公司总经理审批执行。
经查阅公司前期经理办公会资料，公司与河南环石发生上述业务时，根据章程规定，经总经理
审批通过后执行，履行了必要的审议程序，符合公司对外信息披露义务。

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，龙星隆与北京睿德信企业管
理咨询有限公司、北京嘉兴佳运企业管理有限公司拆借资金构成对外提供财务资助。该事项应
当经出席董事会的三分之二的董事同意并作出决议，并同时履行信息披露义务。龙星隆仅提供
了会议纪要，未提供其他相关的审批流程，公司于年度审计中发现了该项问题，2018 年 4 月
24 日，公司发布《关于 2017 年度经审计业绩与业绩快报存在差异暨董事会致歉公告》，披露了
上述事项产生的经过及影响。


    问题 8、报告期末，你公司商誉账面金额为 2,880 万元，计提商誉减值 202 万元，请补充
披露商誉减值测试的具体过程、关键参数及取值合理性，并说明商誉减值计提是否充分，请年
审会计师核查并发表专项意见。
    回复：

    龙星化工聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对桦甸市常山铁矿有限公司（以下简
称“常山铁矿”）及沙河市龙星精细化工有限公司（以下简称“精细化工”）的商誉进行评估，
评估人员、会计师、管理层、财务人员、市场销售人员和技术人员沟通，各方了解企业现状。

    1、商誉减值测试的具体过程：

    根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，
然后将所估计的可收回金额与所有者权益账面值和 100%股权下的商誉之和进行比较，以确定是
否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其预计未来现金流量确定。

    评估师依据咨询目的和持续经营的基本假设，考虑其资产的特点，采用收益法进行评估，
以确定预计未来现金流量的现值，测试该现值是否低于所有者权益账面值和 100%股权下的商誉
之和，如果不低于，则可以认为不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。

    估值选定的收益口径为股权自由现金流量，通过对整体价值的评估来获得股东全部权益价值。

    估值以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算
得出整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去溢余负债、非经营
性负债股权价值。

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   (1）预测期股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变动额

   (2）收益期的确定：


                     常山铁矿自 2016 年以来已经停产，预计 2019 年初恢复开采，年开采矿石量为每年 6 万吨。
   常山铁矿
                     本次估值采用固定年期作为收益期，即 2019 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。



                     本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月
   精细化工          31 日，在此阶段根据企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2023
                     年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段企业将保持稳定的盈利水平。


   （3）预期收益的确定：本次将股权现金流量作为预期收益的量化指标。

   息税前股权自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加+所得税

    （4）折现率的确定

   折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配比的
原则，股权自由现金流量只能用股权资本成本来折现。

   （5）溢余资产及非经营性资产价值的确定

   溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产；非经营性资产是
指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。

   （6）商誉评估价值及减值情况：

              在企业持续经营前提下，采用收益法得出桦甸市常山铁矿有限公司于咨询基准日的股东全部权
              益的可回收价值-10,041,013.46 元小于账面价值 12,855,864.67 元及商誉账面价值
常山铁矿
              2,016,367.02 元之和。公司本期对桦甸市常山铁矿有限公司计提商誉资产减值 2,016,367.02
              元。

              在企业持续经营前提下，采用收益法得出精细化工于咨询基准日的股东全部权益的可回收价值
精细化工      111,596,540.13 元大于账面价值 79,350,022.90 元及商誉账面价值 26,786,730.35 元之和。
              本期精细化工公司商誉不予计提资产减值准备。


   2、常山铁矿关键参数：

   折现率的确定

   股权资本成本用资本资产定价模型(CAPM 模型)确定，其公式为：

   Ke=Rf+MRP×β +Rc

   公式中：Rf：目前的无风险利率；MRP：市场风险溢价；β ：权益的系统风险系数；Rc：
企业特定风险调整系数



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    本次咨询选择 10 年以上国债的算数平均收益率 4.1849%（取自 Wind 资讯）做为无风险收
益率 Rf。

    企业系统风险系数β

    首先计算出可比公司无财务杠杆的 Beta，然后得出无财务杠杆的平均 Beta，最后将其换
算为被评估单位目标财务杠杆系数的 Beta。公司目标资本结构根据公司基准日情况和未来发展
规划，结合同行业上市公司资本结构分析确定。

    计算公式如下：

    β =（1+（1-T）×D/E）×β U

    公式中：β ：有财务杠杆的 Beta；D/E：被评估单位目标资本结构；β U：无财务杠杆的
Beta；T：所得税率；

    本次评估人员通过 WIND 资讯金融终端筛选出与被评估单位类似的上市公司作为计算贝塔
的可比公司。

            股份名称                  证券代码                   Beta（β U）

            海南矿业                   601969                       1.0462

            宏达矿业                   600532                       0.8919

            金岭矿业                   000655                       0.8539

              平均                                                  0.9307

    综上所述，本次β 取 0.9877。

    对于市场风险溢价 MRP，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家 AswathDamadoran 发布的
比率。

    企业特定风险调整系数 Rc 的确定:企业特定风险主要与企业规模、企业所处经营阶段、历
史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务及产品和地区的分布、
公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等有关，由于
被评估企业规模相对较小，企业经营产品和销售地区的分布相对受限，公司内部管理及控制机
制仍有待加强，故取企业特定风险调整系数 Rc 为 3%。

    1）权益资本成本 Re 的确定

    Re=Rf＋β ×(MRP)＋Rc

    2）付息债务成本的确定

    根据评估人员查阅企业历史年度及基准日债务构成，确定企业目标资本结构中付息债务成
本采用五年期以上贷款利率。


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    3）加权平均资本成本 WACC 的确定

    WACC=（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

    根据资本资产定价模型，我们最终确定折现率。

    3、精细化工关键参数：

    折现率的确定

    股权资本成本用资本资产定价模型(CAPM 模型)确定，其公式为：

    Ke=Rf+MRP×β +Rc

    公式中：Rf：目前的无风险利率；MRP：市场风险溢价；β ：权益的系统风险系数；Rc：
企业特定风险调整系数

    根据 Wind 资讯，以到期日距离评估咨询基准日 10 年以上的中长期国债到期收益率作为无
风险收益率 Rf，计算结果 Rf 为 4.1849%。

    企业系统风险系数β

    首先计算出可比公司无财务杠杆的 Beta，然后得出无财务杠杆的平均 Beta，最后将其换
算为被评估单位目标财务杠杆系数的 Beta。公司目标资本结构根据公司基准日情况和未来发展
规划，结合同行业上市公司资本结构分析确定。

    计算公式如下：

    β =（1+（1-T）×D/E）×β U

    公式中：β ：有财务杠杆的 Beta；D/E：被评估单位目标资本结构；β U：无财务杠杆的
Beta；T：所得税率；

    本次评估人员通过 WIND 资讯金融终端筛选出与被评估单位类似的上市公司作为计算贝塔
的可比公司。

          股份名称                        证券代码               Beta（β U）

          永东股份                    002753.SZ                     1.4757

          龙星化工                    002442.SZ                     0.7094

          黑猫股份                    002068.SZ                     0.8169

            平均                                                    1.0007

    综上所述，本次β 取 1.1340。

    对于市场风险溢价 MRP，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家 AswathDamadoran 发布的
比率。


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   企业特定风险调整系数 Rc 的确定:考虑企业生产经营风险、企业的优势和劣势，以及市场
利率风险、通货膨胀风险和市场与行业风险等因素，综合确定特定风险较低，故风险报酬率为
1%。

   根据资本资产定价模型，我们最终确定折现率。

   4、会计师针对商誉的减值执行的主要核查程序包括但不限于：

   （1）我们将相关资产组本年度（2017 年度）的实际结果与以前年度相应的预测数据进行
了比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠；

   （2）我们通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当
性；

   （3）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

   （4）我们通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了评估：

   1）将预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较；

   2）将后续预测期增长率与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较；

   3）将预测的毛利率、费用率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；

   4）对减值评估中采用的折现率、经营和财务假设执行敏感性分析，考虑这些参数和假设
在合理变动时对减值测试结果的潜在影响；

   5）基于同行业可比公司的市场数据、国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平、指
数平均收益率等重新计算折现率，评估了管理层采用的折现率。

   （5）验证商誉减值测试模型的计算准确性。
经核查，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，关键参数及取值合理，商誉减值的
计提是合理、充分的。




    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）



                                               中国注册会计师：        张居忠

               中国北京
           二○一八年六月八日

                                               中国注册会计师：        韩同新




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