龙星化工股份有限公司独立董事

       关于第五届董事会2021年第一次会议相关议案的意见


     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳

证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们作为龙星化工股

份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 基于独立判断立场，现就公司第五

届董事会2021年第一次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

一、关于2020年度利润分配预案的独立意见

    我们认为：公司结合所处发展阶段及总体运营情况，并综合考虑公司目前自

由现金流、盈利水平及未来科研、环保投入需求等因素，决定 2020 年度不进行

利润分配，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润将用于公司正常的生产

经营，符合公司相关承诺，合法、合规。

    我们一致同意公司2020利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

二、关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

    我们对公司2020年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核

查。认为2020年公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责、规范运作、严格执行

董事会、股东大会所作的各项决议，全面完成了年度经营目标，所取得的薪酬在

合理范畴之内，且均履行了相关程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、关于关联方资金占用情况的专项审计说明的独立意见

    经核查，本年度公司关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存

在控股股东及其它关联方违规占用公司资金的情况。我们一致同意将该议案提交

公司股东大会审议。

四、关于聘请2021年审计机构的独立意见

    经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审
 计资格,符合中国证监会、深圳证券交易所等对上市公司财务报告审计机构的资

 质要求,具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。在承担公司往年财务审计

 工作中,能够满足公司要求,独立对公司财务状况进行审计。

     我们同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年审

 计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

 五、关于内部控制自我评价报告的独立意见

     我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要

 求，也符合公司当前生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各

 个过程、各个环节的控制发挥了较好作用。

     根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天职业字[2021]18239

 号）《关于龙星化工股份有限公司内部控制鉴证报告》明确：龙星化工公司按照

《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持

 了有效的与财务报告有关的内部控制。

     综上所述，我们认为公司内部控制评价报告对公司内部控制的整体评价是客

 观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。

     我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

 六、关于对外担保事项的独立意见

     我们对公司对外担保情况进行了审慎查验，截至2020年12月31日,公司不存

 在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；不存在对外担保总额超

 过最近一期经审计净资产50%的情况。

     截至2020年12月31日,公司对外担保实际发生额为18259.98万元,均为对公

 司全资子公司-焦作龙星化工有限责任公司提供的担保。2020年公司发生的对外

 担保均在公司董事会批准的担保额度内,公司对外担保审议程序合法、有效,不存

 在损害公司及公司股东利益的情形。

     我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的独立意见

    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股

权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制定及审议流

程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法

律、法规及规范性法律文件的规定，董事会审议本激励计划时，作为激励对象的

董事已回避表决，形成的董事会决议合法、有效。

   3、本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理

办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格。所确定

的激励对象为公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员

及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

   4、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司

法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件和《公司

章程》的相关规定；对激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有

关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

   5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或

安排。

   6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机

制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责

任感、使命感，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们认为实施本次股权激励计划有利于公司可持续发展，不会损

害全体股东的合法权益。一致同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并提交

公司股东大会审议。
八、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定指标的科

学性和合理性的独立意见

       《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的考核指标分

为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

        公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标反映企业盈利能力，能够

树立较好的资本市场形象。本激励计划公司业绩考核指标是综合考虑历史业绩、

经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素而设置的，设定科学、

合理，同时兼顾压力与动力，绑定激励对象个人利益与公司整体利益，有利于促

使激励对象为实现业绩考核指标而勤勉工作，充分调动激励对象的主动性和创造

性，促使公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回

报。

       除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年

度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

       综上所述，我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及

可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束

效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意将该议案提交公司2020年年

度股东大会审议。

       九、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

       我们认为：公司目前经营良好，财务状况稳健，在保证资金安全的前提下，

公司使用自有资金择机购买理财产品，可以提升资金使用效率和收益，为公司及

股东创造更多的投资回报，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害公

司及全体股东特别是中小股东的利益。

       我们同意公司使用合计即期余额不超过人民币伍仟万的自有闲置资金择机

购买理财产品。上述额度可滚动使用。同意将该议案提交公司2020年年度股东大

会审议。
    十、关于提名独立董事候选人的独立意见


    我们认为：提名李馨子女士为公司第五届董事会独立董事候选人符合有关法

律、法规和《公司章程》的规定。


    根据第五届董事会提交的独立董事候选人李馨子女士的个人履历及相关资

料的认真审核，我们认为本次提名的独立董事候选人符合中国证监会《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的

基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、

有效。


    我们一致同意提名李馨子女士为公司第五届董事会独立董事候选人，将该议

案提交公司 2020 年度股东大会审议。




（以下无正文）
（此页无正文，为龙星化工股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会 2021

年第一次会议相关事项的独立意见签字页）



独立董事签字:




        王      涌               程   华                 周   杰




                                                     2021 年 4 月 17 日