龙星化工：龙星化工股权激励法律意见2021-04-20
北京市天元律师事务所
关于龙星化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
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目 录
目 录 ............................................................................................................................................................ 2
释 义 ............................................................................................................................................................ 3
一、公司具备本次股权激励计划的主体资格........................................................................................... 6
二、本次股权激励计划的合法合规性 ....................................................................................................... 7
三、本次股权激励计划涉及的法定程序 ................................................................................................. 32
四、本次股权激励计划激励对象的确定 ................................................................................................. 33
五、本次股权激励计划的信息披露 ......................................................................................................... 34
六、公司是否为激励对象提供财务资助 ................................................................................................. 34
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响........................................................................ 34
八、关联董事的回避表决情况.................................................................................................................. 35
九、结论意见 ............................................................................................................................................... 35
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释 义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
龙星化工、公司、上市
指 龙星化工股份有限公司
公司
本次股权激励计划、本
龙星化工股份有限公司2021年限制性股票激励计
激励计划、本次激励计 指
划
划、本计划
《 2021 年 限制 性股 票 《龙星化工股份有限公司2021年限制性股票激励
指
激励计划（草案）》 计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
限制性股票 指
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除
有效期 指
限售或回购注销完毕之日止
《公司章程》 指 《龙星化工股份有限公司章程》
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元
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北京市天元律师事务所
关于龙星化工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的法律意见
京天股字（2021）第194号
致：龙星化工股份有限公司
根据北京市天元律师事务所与龙星化工股份有限公司签订的《委托协议》，
本所担任公司本次股权激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《龙星化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，
对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
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4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关
的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一
般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司具备本次股权激励计划的主体资格
1、经本所律师核查，龙星化工现持有邢台市行政审批局颁发的统一社会信
用代码为 91130500769806003D 的《营业执照》。根据公司公告信息以及《营业
执照》，龙星化工住所为河北省沙河市东环路龙星街 1 号，法定代表人为刘鹏达，
注册资本为 48,000 万元，经营范围为“炭黑的生产、销售；电力生产、服务；
塑料制品、橡胶轮胎、橡塑产品的加工、销售；炭黑原料、五金机电的销售；饲
料添加剂：二氧化硅的生产、销售；热力生产供应；货物进出口*（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2004 年 8 月 4
日，营业期限为 2004 年 8 月 4 日至长期。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意
见出具日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天
职业字[2021]18157 号）并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规
定的下列不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
2021 年 4 月 17 日，公司第五届董事会 2021 年第一次会议审议通过《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，对本次激励计划的目的，本激
励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分
配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股
票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本激
励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划的实施程序，公
司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回
购注销原则等事项进行规定。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》的主要内容进行了核查：
（一）本次激励计划的目的
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性和创造性，提升核心
团队凝聚力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
本所律师认为，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》明确规定了实
行本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
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1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。对
符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事
会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 182 人，包括：
（1）公司（含子公司）董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员；
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，高级管理人员
必须经董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司
签署劳动合同或聘用合同。
预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
3、不得成为本激励计划激励对象的情形
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本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票。
4、激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》载明了
激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定，同时
本次股权激励计划的激励对象的范围及激励对象名单的确定符合《管理办法》第
八条、第三十七条的有关规定。
（三）激励计划拟授出的权益情况
1、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
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公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
2、本激励计划拟授出权益的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,100 万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额 48,000 万股的 2.29%。其中，首次授予 986 万股，占本
激励计划草案公告日公司股本总额的 2.05%，占本次拟授予限制性股票总数的
89.64%；预留 114 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.24%，占本
次拟授予限制性股票总数的 10.36%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额
的 1.00%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益总数量的 20%。
3、激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划公告
获授的限制性股 占本激励计划
姓名 职务 日公司股本总
票数量（万股） 总量的比例
额的比例
魏亮 董事、总经理 48.00 4.36% 0.10%
李英 董事、财务负责人 20.00 1.82% 0.04%
刘飞舟 董事、董事会秘书 20.00 1.82% 0.04%
马宝亮 董事、副总经理 20.00 1.82% 0.04%
边同乐 董事 20.00 1.82% 0.04%
刘成友 子公司总经理 20.00 1.82% 0.04%
马维峰 副总经理 20.00 1.82% 0.04%
彭玉平 副总经理 20.00 1.82% 0.04%
孟奎 副总经理 20.00 1.82% 0.04%
中级管理人员与
核心技术（业务）
778.00 70.73% 1.62%
骨干人员（共 173
人）
预留部分 114.00 10.36% 0.24%
合计 1,100.00 100.00% 2.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
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过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告日公司股本总额的 10.00%。
2、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求
及时准确披露当次激励对象相关信息。
本所律师认为，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》明确规定了拟
授出限制性股票的数量，拟授出限制性股票种类、来源、数量、占上市公司股本
总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）款、第（四）款的规定，相关
内容符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款的规定。
（四）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司
股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对
激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》相关规定
公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。如公司未能在 60 日内完成上述
工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限
制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后
12 个月内确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照
《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制
性股票。
3、本激励计划的限售期
本计划激励对象获授限制性股票的限售期分别为自激励对象获授限制性股
票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细而获得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4、本激励计划的解除限售安排
首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满 12 个月后分三期解
除限售，具体安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 12
首次授予的限制性股票第
个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完 40%
一个解除限售期
成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 24
首次授予的限制性股票
个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完 30%
第二个解除限售期
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 36
首次授予的限制性股票
个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完 30%
第三个解除限售期
成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022 年授出，则预
留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股票第自预留授予的限制性股票授予登记完成日起 12
50%
一个解除限售期 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票
12
授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起 24
预留授予的限制性股票第个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票
50%
二个解除限售期 授予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
5、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授限制性股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包
括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划中关于股票激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三
条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《证券法》等相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
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（五）限制性股票的授予价格和确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 2.77 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 2.77 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限
制性股票。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 2.76 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即 2.37 元/股。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
2.77 元/股。
本所律师认为，本次激励计划中关于限制性股票授予价格及授予价格的确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）款及第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对
此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的
情形，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解除限售期，在限售期内
满足首次授予限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售。解
除限售安排及公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票以 2018-2020 年净利润均值为基数，2021 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期 20%
首次授予的限制性股票以 2018-2020 年净利润均值为基数，2022 年净利润增长率不低于
第二个解除限售期 25%
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首次授予的限制性股票以 2018-2020 年净利润均值为基数，2023 年净利润增长率不低于
第三个解除限售期 30%
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司本次激励计划所产生
的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分在 2021 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票以 2018-2020 年净利润均值为基数，2022 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期 25%
预留授予的限制性股票以 2018-2020 年净利润均值为基数，2023 年净利润增长率不低于
第二个解除限售期 30%
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司本次激励计划所产生
的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司薪酬与绩效考核相关管理办法组织
实施。激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，且个人绩效考核等
级为良好及以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售，未达解除限售条件的
限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
个人绩效考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：
绩效考核结果 优秀 良好 合格 不达标
解锁比例 100% 100% 80% 0%
在本计划有效期内的各年度，如激励对象解锁期的前一年度绩效考核等级为
优秀及良好时，当期计划解锁额度的解锁比例为 100%；考核为合格时，当期计
划解锁额度的解锁比例为 80%，剩余无法解锁的 20%额度作废，相应的限制性
股票由公司按授予价格回购注销；考核为不达标时，当期计划解锁额度的解锁比
例为 0，相应的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
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3、考核指标设定的科学性、合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标是企业盈利能力及经营成果的
最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考
虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用；
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于
吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公
司阶段性发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予条件、解除限售条件的
相关规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）款、第十条、第
十一条、第十八条等规定。
（七）股权激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q= Q0*(1+n)
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q= Q0* P 1/(1+n)/(P1+P 2*n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q= Q0*n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0/(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
（2）缩股
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P=P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（4）配股
P=P0*(P1+P2*n)/[P1*(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（5）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本所律师认为，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》明确规定了调
整限制性股票数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）
款及第四十八条的规定。
（八）激励计划的会计处理
公司已在《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中明确规定了本次股权激
励计划的会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、实施股权激励对各
期经营业绩的影响。
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本所律师认为，公司关于本激励计划的会计处理内容符合《管理办法》第九
条第（十）款的规定。
（九）激励计划的实施程序
1、本激励计划的生效程序
（1）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案。
（2）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案。董事会审议本激励计
划时，关联董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告
程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性
股票的授予、解除限售和回购工作。
（3）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司将聘请独立财务
顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及
对股东利益的影响发表专业意见。
（4）公司聘请律师对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见书。
（5）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（6）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票
的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易
的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
（7）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。
公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
（8）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
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本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托
投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（9）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的
授权办理具体的限制性股票授予、解除限售、回购、注销等事宜。
2、限制性股票的授予程序
（1）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行首次授予。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股
票授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留部分限制性股票的授予方案
由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见并公告。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见并公告。公司监
事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（4）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
（5）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券
交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在
首次授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能
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在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内完成上述工作的，本计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
4、本激励计划的变更、终止程序
（1）激励计划变更程序
1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。
公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东
大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
2）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（2）激励计划终止程序
1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
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公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
4）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
本所律师认为，《2021 年限制性股票激励计划（草案）》明确规定了激励计
划的生效、变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）款、第（十一）
款的规定，该等程序符合《管理办法》的相关规定。
（十）公司/激励对象的其他权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（3）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（4）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
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陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。公司应当在定期报告
中披露报告期内股权激励的实施情况。
（6）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制
性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得
转让、用于担保或偿还债务。
（5）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、股份拆
细而获得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限
售期的截止日期与限制性股票相同。
（6）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（7）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（8）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
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分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
（9）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
3、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺；劳
动关系仍按公司或其子公司与激励对象签订的劳动或聘用合同执行。
本所律师认为，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》明确规定了上
市公司与激励对象的权利义务，以及公司与激励对象之间的争议解决机制，符合
《管理办法》第九条第（十三）款、第（十四）款的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动时的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对下述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1）公司控制权发生变更；
2）公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回
购注销处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象获授限
制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（4）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更
1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制
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性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制
性股票已解除限售部分的个人所得税。
（2）激励对象离职
1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注
销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（3）激励对象退休
激励对象因退休离职不再在公司任职，其获授的限制性股票将完全按照退休
离职前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（4）激励对象丧失劳动能力
1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其
已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。
2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行加上银行同期存款利息之和回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税。
（5）激励对象身故
1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。若已解除限售的
限制性股票尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完毕，并应在后续每
次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
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2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存
款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为
接收。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
若已解除限售的限制性股票尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完毕。
（6）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
3、其他情况
其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》明确规定了公
司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、退休、身故
等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
（十二）限制性股票的回购注销
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，在发生回购情形时，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整，具体如下：
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1、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q 0*(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q=Q 0*n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q=Q 0*P 1*(1＋n)/(P1＋P 2*n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0/(1+n)
其中：P0 为授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的
回购价格。
（2）缩股
30
P=P0/n
其中 P0 为授予价格；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；P 为调整
后的回购价格。
（3）派息
P=P0-V
其中：P0 为授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
（4）配股
P=P0*(P 1+P 2*n)/[P1*(1+n)]
其中：P0 为授予价格；P 1 为股权登记日当天收盘价；P 2 为配股价格；n 为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购
价格。
（5）增发
公司发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会
批准，并及时公告。
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
31
理。
（3）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该
等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。
本所律师认为，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性
股票的回购注销符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划而制定的《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定，不存在违反有关
法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次股权激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司为实施本次股权激励计划已
履行如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》，并提交董事会审议。
2、公司于 2021 年 4 月 17 日召开第五届董事会 2021 年第一次会议，审议通
过了《关于<龙星化工 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<龙星化工 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3、公司独立董事已就本次股权激励计划发表独立意见，认为本次股权激励
计划有有利于公司可持续发展，不会损害全体股东的合法权益。
4、公司于 2021 年 4 月 17 日召开第五届监事会 2021 年第一次会议，审议通
过了《关于<龙星化工 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<龙星化工 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于龙星化工 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，
并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实。
（二）公司为实施本次股权激励计划尚待履行的程序
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经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司本次股权
激励计划尚待履行下列程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
3、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过方可实施。
4、在达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励
对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购、注销等事宜。
本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划已履行截至本法律意见出具日
应当履行的法定程序；本次股权激励计划尚需按照《管理办法》及相关法律法规
的规定履行后续法定程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，其中列明了激励对象的确定依据和范围。本次股权激励计划的
激励对象共计 182 人，包括公司公告本激励计划时公司（含子公司）董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。所有激励对象必须在公司授
予限制性股票时与公司或公司的分子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同
或聘用合同，且不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
33
2、2021 年 4 月 17 日，公司第五届董事会 2021 年第一次会议和第五届监事
会 2021 年第一次会议分别审议通过了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要。
3、公司将在内部公示激励对象的姓名和职务。
4、公司监事会将充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前
5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划并最终
确定本次股权激励计划的激励对象。
综上，本所律师认为，本次股权激励对象的确定程序，符合《管理办法》第
八条、第三十三条、第三十四条、第三十七条的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2021 年 4 月 17 日召开第五届董事会 2021 年第一
次会议、第五届监事会 2021 年第一次会议审议通过《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要等本次股权激励计划涉及的相关议案，并在指定信息披露
网站公告《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、董事会决议、独立董事意见及监事会决议。
本所律师认为，公司就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具日应当
履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照《管
理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关
信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、公司独立董事的意见、公司
的承诺函，公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》
第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
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根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、公司独立董事的意见、第五
届监事会 2021 年第一次会议决议并经本所律师核查，本次股权激励计划不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事的回避表决情况
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、第五届董事会 2021 年第一次
会议决议并经本所律师核查，在公司第五届董事会 2021 年第一次会议审议本次
股权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已
回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为：
1、公司具有实施本次股权激励计划的主体资格；
2、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及相
关法律法规的规定；
3、公司为实施本次股权激励计划已履行截至本法律意见出具日应当履行的
法定程序；本次股权激励计划尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行
后续法定程序；
4、股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具日应当履行的信息
披露义务，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相
关规定，继续履行后续的相关信息披露义务；
6、公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形；
7、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
8、在公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
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（本页以下无正文）
36
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：_______________
王 腾
_______________
丁 璐
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2021 年 4 月 20 日
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