证券代码：002442         证券简称：龙星化工         编号：2022-029




                       龙星化工股份有限公司
        关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



 重要内容提示：

    1、交易内容：龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司
董事长刘鹏达先生在内的不超过三十五名特定对象发行股票不超过 147,246,000
股 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），其中，公司董事长刘鹏达先生承
诺认购股数不低于 500 万股且不超过 1,000 万股（均含本数），本次交易构成
关联交易。

    2、审批风险：本次关联交易已经公司第五届董事会 2022 年第三次临时会
议审议通过，关联董事刘鹏达先生、魏亮先生依法回避了对相关议案的表决。
本次交易尚待公司股东大会的批准和中国证监会的最终核准，与该关联交易有
利害关系的关联股东及其一致行动人将在股东大会上回避投票。

    3、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化。综合刘鹏达
先生系公司实际控制人刘江山之子，刘鹏达在本次发行完成后将持有公司股份，
刘鹏达先生已在公司担任董事长职务的客观情况，本次发行完成后，刘鹏达先
生将与其父亲刘江山先生共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。本次
非公开发行股票亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。



    一、关联交易概述

    （一）公司本次拟非公开发行不超过 147,246,000 股股票（含本数），其
中公司董事长刘鹏达先生认购股数不低于 500 万股且不超过 1,000 万股（均含
本数）。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作
相应调整。

    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
刘鹏达先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发
行价格，则刘鹏达先生不参与本次认购。

    （二）公司于 2022 年 4 月 25 日与刘鹏达先生签订了《龙星化工股份有限
公司与刘鹏达之附条件生效之股份认购协议》，刘鹏达先生认购股数不低于
500 万股且不超过 1,000 万股（均含本数）。

    （三）2022 年 4 月 25 日，公司第五届董事会 2022 年第三次临时会议审议
通过了《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司
与发行对象签署<附条件生效之股份认购协议>的议案》。

    （四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及
同意的独立意见。

    （五）此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会在审议相关议案时，
与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

    （六）本次关联交易尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    二、关联方情况介绍

    （一）关联方基本信息

     刘鹏达先生，出生于 1986 年，中国国籍，无永久境外居留权，美国
 Northeastern University 人力资源硕士。2014 年 5 月至 2020 年 11 月任龙星化
 工审计部部长。2020 年 12 月至今任龙星化工董事长。
    身份证号码：13058219861206****。

    住所：广东省深圳市福田区龙尾路 2 号***。

    刘鹏达先生为公司控股股东、实际控制人刘江山之子。截至本公告日，刘
鹏达先生未持有公司股份，刘江山先生持有 97,897,902 股，占公司总股本的
19.95%。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的为刘鹏达先生拟认购的公司本次非公开发行股票，
认购股数不低于 500 万股且不超过 1,000 万股（均含本数）。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调
整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金
股利，N 为每股送红股或转增股本数。

     双方同意并确认，本次发行最终发行价格由龙星化工董事会根据股东大
 会授权在本次发行股票申请中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，
 根据询价结果与保荐机构协商确定。

     刘鹏达先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价
 结果并与其他发行对象以相同价格认购，即刘鹏达先生同意按照上述发行价
 格认购股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则刘鹏达不参与
 本次认购。
    五、附条件生效的非公开发行股票认购协议主要内容

       公司与刘鹏达先生签署了《龙星化工股份有限公司与刘鹏达之附条件生
效之股份认购协议》，协议主要内容详见公司同日披露的《龙星化工股份有
限公司关于与特定对象签署<附条件生效之股份认购协议>的公告》等相关公
告。

    六、本次关联交易目的及对公司的影响

       （一）本次交易的目的

    本次非公开发行股票募集资金将全部用于实施山西龙星碳基新材料循环经
济产业项目（一期）。

    董事长刘鹏达先生为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募
集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。

    （二）本次交易对公司的影响

    本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施，刘鹏达先生以
现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司
发展战略的支持。

    本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化。综合刘鹏达先生
系公司实际控制人刘江山之子，刘鹏达在本次发行完成后将持有公司股份，刘
鹏达先生已在公司担任董事长职务的客观情况，本次发行完成后，刘鹏达先生
将与其父亲刘江山先生共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。本次非
公开发行股票亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    本次非公开发行完成后，交易对方及其关联人与上市公司之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，不会导致同业竞争，除认购本次发行股份外，不会
因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。此次关联交易亦不会对公司的独
立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

    本次发行完成后，公司股本结构将相应有所变化，公司高级管理人员结构
不会因此而发生重大变化。通过本次非公开发行，公司的生产能力、技术实力
及资本实力都将获得提升，为公司的经营提供有力的技术及资金支持，为公司
未来的产业布局、财务稳健性和长期战略等多方面奠定坚实的基础，增强了公
司的核心竞争力，有利于公司的长期稳健发展。

    七、本次关联交易的审议程序

    2022 年 4 月 25 日，公司召开了第五届董事会 2022 年第三次临时会议，审
议并通过了本次非公开发行相关的议案，关联董事刘鹏达、魏亮对相关议案进
行回避表决，独立董事出具了事前认可意见和独立意见。同日，公司召开第五
届监事会 2022 年第二次临时会议审议通过上述事项。

    公司本次非公开发行股票方案尚待取得公司股东大会审议通过以及中国证
监会等有权部门的核准后方可实施。

    八、备查文件目录

    1、第五届董事会 2022 年第三次临时会议决议

    2、第五届监事会 2022 年第二次临时会议决议

    3、《龙星化工股份有限公司与刘鹏达之附条件生效之股份认购协议》

    4、独立董事出具的事前认可意见及独立意见

    特此公告。




                                              龙星化工股份有限公司董事会

                                                   2022 年 4 月 25 日