龙星化工股份有限公司
                                   募集资金管理制度


                                           目                 录


第一章   总则 ....................................................................................................... 1
第二章   募集资金的存放 .................................................................................... 2
第三章   募集资金的使用和管理 ........................................................................ 2
第四章   募集资金投向变更 ................................................................................ 5
第五章   募集资金使用情况的监督..................................................................... 6
第六章   附则 ....................................................................................................... 7
                          第一章       总则


第一条   为了规范龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
         理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、
         《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
         公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
         求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
         公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，
         结合公司的实际情况，特制定本制度。


第二条   本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其他衍生品种的方
         式向社会公众投资者或特定对象募集用于特定用途的资金。


         超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。


第三条   发行股票或可转换债券的募集资金到位后一个月内，公司应与保荐
         机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，公司应当在上
         述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
         公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出
         具验资报告，并按照发行申请文件所承诺的募集资金使用计划，组
         织募集资金的使用工作。
         公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施
         募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务
         顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
         三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之
         日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。


第四条   募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事
         会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。



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         募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实
         施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。


第五条   公司董事会应根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
         券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，及
         时披露募集资金使用的情况。


第六条   违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，应视情况给
         予相关责任人行政处分，必要时，相关责任人应按照法律法规的规
         定，承担相应民事赔偿责任。


                    第二章      募集资金的存放


第七条   为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实施募
         集资金的专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。


第八条   公司应当审慎选择商业银行并设立专用账户（以下简称“专户”）
         存储募集资金，对募集资金实行集中存放，专户不得存放非募集资
         金或者用作其他用途。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
         公司设立专用账户事宜由公司董事会批准。


第九条   公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司认为
         募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排有必要在一家以
         上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账
         户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用
         账户，但开设的专用账户数不得超过公司募集资金投向项目数。


                 第三章      募集资金的使用和管理




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第十条     公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度
           履行资金使用审批手续，凡超过董事会授权范围的应报股东大会审
           批。


第十一条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
           资金。募集资金项目实施部门应细化具体工作进度，保证各项工作
           按计划进度完成，确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完
           成，公司应对实际情况公开披露说明原因。


第十二条   禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占
           用募集资金。


第十三条   公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
           出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计
           师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当
           将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体
           披露。


           募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
           解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一
           次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30％的，公
           司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项
           说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
           调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。




第十四条   募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可靠性、
           预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定
           期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资
           金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

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   （一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
   （二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
   （三） 超过本次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
           到相关计划金额 50％的；
   （四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。


第十五条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的
           投资项目。


第十六条   公司可以在募集资金到账后六个月内以募集资金置换预先已投入
           募集资金投资项目的自筹资金的，置换事项应当经公司董事会审议
           通过及具有证券从业资格的会计师事务所出具鉴证报告，并由独立
           董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露后方可实施。


第十七条   公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董
           事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务
           顾问发表明确同意意见。


第十八条   为避免资金闲置，充分发挥其效益，经董事会批准，由独立董事、
           监事会、保荐机构出具明确同意的意见，并进行公开信息披露，公
           司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与主营业
           务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：


   （一） 不变相改变募集资金用途；
   （二） 不影响募集资金投资计划的正常进行；
   （三） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金
   （四） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
   （五） 不使用限制募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高


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             风险投资。


                          第四章   募集资金投向变更


第十九条     募集资金的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上
             不能变更，对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须
             经董事会审议，由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾
             问发表明确同意意见，并报股东大会批准。


第二十条     公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。


第二十一条      公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金项目的可靠
                性分析，确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效
                防范投资风险，提高募集资金使用效益。


第二十二条      公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
                当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要
                性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。


第二十三条      公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
                （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及
                减少关联交易。
                公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联
                交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关
                问题的解决措施。


第二十四条      单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金
                用作其他用途应当符合以下条件：




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   （一）    节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，
             经董事会审议通过，并由独立董事监事会以及保荐机构或者独
             立财务顾问发表明确同意的意见，公司可使用节余募集资金；
   （二）    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
             10%的，还应当经股东大会审议通过；
   （三）    低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行
             前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。


                 第五章     募集资金使用情况的监督


第二十五条   公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
             况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
             审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的、重大风险
             或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当
             及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向
             深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在
             的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。


第二十六条   公司董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出
             具专项报告，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所对年度
             募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。
             鉴证报告中应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交
             易所相关规定编制，年度募集资金存放、使用情况与董事会的
             专项报告内容是否相符出具明确的鉴证意见。如果会计师事务
             所出具的鉴证意见为“保留结论”“否定结论”或“无法提出
             结论”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度
             报告中披露。


第二十七条   独立董事应当关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息披


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             露情况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事
             可以聘请具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金存放与
             使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并
             承担必要的费用。
             董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报
             告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还
             应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者
             可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。


第二十八条   保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，在证券发行上市保荐
             及持续督导期间，公司应当：


   （一）    履行募股说明书列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事
             项；
   （二）    按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；
   （三）    公司不得发生证券上市当年累计 50％以上募集资金的用途与承
             诺不符的情形；
   （四）    公司变更募集资金及投资项目等承诺事项，应通知或者咨询保
             荐机构，并按协议约定相关文件送交保荐机构。


                             第六章       附则


第二十九条   本制度自股东大会审议通过之日起生效，本制度与有关法律、
             行政法规、规范性文件、公司章程有冲突或本制度未规定的，
             按有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程执行。


第三十条     本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
             含本数。




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第三十一条   本制度由公司董事会负责解释，根据国家有关部门或机构日后
             颁布的法律、法规及规章及时修订并提请股东大会审议。




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