证券代码：002442      证券简称：龙星化工    公告编号：2022-038



                     龙星化工股份有限公司
           第五届董事会 2022 年第四次临时会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2022
年第四次临时会议于 2022 年 5 月 27 日以现场结合通讯方式召开。本
次会议通知已于 2022 年 5 月 25 日以电子邮件等方式送达各位董事。

    会议由公司董事长刘鹏达先生主持，应出席董事 9 名，实际出席
董事 9 名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律、行政法规及公司章程的有关规定。

    二、董事会审议情况

    本次会议以记名投票表决的方式审议并通过了相关议案，形成决
议如下：

    （一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的相关规定，董事会认真对照上市公司非公

                                1
开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进
行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备
非公开发行股票的条件。

    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    公司独立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董事会
2022 年第四次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （二）逐项审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方
案的议案》

    公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”

或“本次非公开发行”），公司董事会逐项审议并通过了本次发行方

案。具体如下：

    1、本次发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），

每股面值为人民币 1.00 元。

    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    2、发行方式及发行时间

    本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将

在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的

有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
                              2
    3、发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）

特定投资者，均为符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资

基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自

然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机

构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购

的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有

资金认购。

    最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，

在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机

构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的

规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

    所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现

金方式认购。

    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    4、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定

价基准日前（不含定价基准日当天）20 个交易日公司股票交易均价

的 80%（按“进一法”保留两位小数）。

    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20

个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
                              3
    在定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日

期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非

公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股

派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发

行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根

据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    5、发行数量

    本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发

行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即本

次非公开发行的股票数量不超过 147,246,000 股（含本数）。

    若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行

日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或股权激励、

股票回购注销等事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

    在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司

董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

                              4
若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据

为准。

    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    6、限售期

    发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 6

个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，本次发行对

象所认购取得的公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本

公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安

排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守

《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司

股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规范性文件的相

关规定。

    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    7、上市地点

    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    8、募集资金金额及用途

    本次非公开发行募集资金金额为 160,365.66 万元，扣除发行费

用后，募集资金净额拟全部用于山西龙星碳基新材料循环经济产业项

目（一期），项目总投资额为 160,365.66 万元，拟使用募集资金金

额为 160,365.66 万元。

                              5
    在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资

项目实施进度的情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照

相关法规规定的程序予以置换。

    若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司

自筹解决。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据

市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实

施时间。

    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    9、本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排

    为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，由本公司新老股东按

照发行完成后的股份比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    10、本次非公开发行股票决议的有效期

    本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之

日起 12 个月。

    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，逐项审议通过后报中国证监

会核准方可实施。

    公司独立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董事会

2022 年第四次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）。

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    （三）审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的
议案》

    为完成非公开发行股票的目的，同意公司根据《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》

《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有

关规定编制的《龙星化工股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票

预案》。

    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    《龙星化工股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》及独

立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董事会2022年第四

次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    （四）审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》

    同意公司编制的《龙星化工股份有限公司2022年非公开发行A股

股票募集资金使用可行性分析报告》。

    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    《2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》

                               7
及独立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董事会2022

年第四次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    （五）审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一

步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《中

国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31

号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意

公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行认真分析

和计算后提出的具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施

能够得到切实履行做出了承诺。

    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承

诺的公告》及独立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董

事会2022年第四次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）。



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    （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行 A 股股票有关事宜的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法

律法规及《公司章程》的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公

司董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的

有关事宜，包括但不限于：

    1、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》

允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对

本次发行的发行条款进行适当调整和补充，确定和实施本次发行的具

体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行时间安排、发行价

格、发行对象、募集资金规模、发行方式、认购办法、与发行对象签

署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储

三方监管协议以及与发行有关的其他事项；

    2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送

本次非公开发行的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门

的反馈意见；

    3、授权董事会根据相关法律法规的规定、有关管理部门要求和

证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具

体安排进行调整；根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资

金使用项目的投资进度和实际使用金额；在本次非公开发行募集资金

到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集

                              9
资金到位后予以置换；

    4、授权办理本次非公开发行募集资金投资项目的相关事项，批

准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；

    5、授权董事会及董事会授权人士签署、修改、补充、递交、呈

报、执行与本次发行有关的一切相关文件、合同和协议，并履行与本

次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等发行申

报事宜；

    6、授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改，并报有关

政府部门和监管机构核准或备案及向工商行政管理机关及其他相关

政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

    7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规

定，或市场条件、募集资金使用条件等发生变化，根据国家有关规定、

有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈

意见）、市场情况和公司经营实际情况、募集资金使用条件变化情况

等，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次

发行事宜；

    8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券

交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上

市等相关事宜；

    9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或

虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策
                              10
发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施或终止实施，

或者按照新的非公开发行股票政策继续办理本次非公开发行事宜；

    10、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理

本次非公开发行股票有关申报事宜；全权回复中国证监会等相关监管

部门的反馈意见；

    11、授权董事会处理与本次发行相关的其他事宜。

    上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在

上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权

有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

    表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    公司独立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董事会

2022年第四次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    （七）审议通过《关于制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股
东回报规划的议案》

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上

市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《龙

星化工股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

                              11
    表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    《龙星化工股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报
规划》及公司独立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董
事会2022年第四次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （八）审议通过《关于修订〈龙星化工股份有限公司关联交易管
理办法〉的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法

律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，结合

公司实际情况，同意公司针对目前现有的关联交易管理办法进行修订，

并同意修订后的《龙星化工股份有限公司关联交易管理办法》。

    表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    修订后的《龙星化工股份有限公司关联交易管理办法》同日登载
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （九）审议通过《关于修订〈龙星化工股份有限公司信息披露管
理办法〉的议案》


                             12
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所

股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——

主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

5号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性

文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，同意公司针对目前

现有的信息披露管理办法进行修订，并同意修订后的《龙星化工股份

有限公司信息披露管理办法》。

    表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

    修订后的《龙星化工股份有限公司信息披露管理办法》同日登载
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （十）审议通过《关于修订〈龙星化工股份有限公司董事、监事
和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司治理准则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司

股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》

等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，

结合公司实际情况，同意针对目前现有的董事、监事和高级管理人员

所持公司股份及其变动管理制度进行修订，并同意修订后的《龙星化

工股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管
                               13
理制度》。

    表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

    修订后的《龙星化工股份有限公司董事、监事和高级管理人员所
持公司股份及其变动管理制度》同日登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    （十一）审议通过《关于修订〈龙星化工股份有限公司内幕信息
知情人登记管理制度〉的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深

圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——关于上

市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，同意针对目

前现有的内幕信息知情人登记管理制度进行修订，并同意修订后的

《龙星化工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

    表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

    修订后的《龙星化工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （十二）审议通过《关于提请召开公司 2022 年第三次临时股东
大会的议案》

    同意提请于2022年6月13日召开公司2022年第三次临时股东大会。

    表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

    《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》详见指定信息披
                               14
露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）。



    三、备查文件目录

    1、《第五届董事会2022年第四次临时会议决议》

    2、《独立董事关于公司第五届董事会2022年第四次临时会议相

关事项的独立意见》




    特此公告。

                                   龙星化工股份有限公司董事会
                                             2022 年 5 月 27 日




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