龙星化工股份有限公司

                          关联交易管理办法


                            第一章       总则


第一条   为规范龙星化工股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易，保证公
         司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中
         华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
         券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）
         《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
         号——交易与关联交易》及《龙星化工股份有限公司章程》（以下称
         “《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。


第二条   本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董
         事、监事和管理层必须遵守。


第三条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循
         平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将
         该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。


第四条   关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则
         上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易
         的定价依据予以充分披露。


第五条   公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方
         通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。


                      第二章      关联交易的内容



                                     1
第六条     关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的
           事项，包括但不限于下列事项：


（一）     购买资产；
（二）     出售资产；
（三）     对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）     提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）     提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）     租入或者租出资产；
（七）     委托或者受托管理资产和业务；
（八）     赠与或者受赠资产；
（九）     债权或者债务重组
（十）     签订许可协议；
（十一）   转让或者受让研发项目；
（十二）   放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）   购买原材料、燃料和动力；
（十四）   接受劳务；
（十五）   出售产品、商品；
（十六）   提供劳务；
（十七）   委托或者受托销售；
（十八）   与关联人共同投资；
（十九）   其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（二十）   中国证监会和交易所认为应当属于关联交易的其他事项。


第七条     关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他
           组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：


（一）     直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）     由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公


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         司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）   由本管理办法第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，
         或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理
         人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）   持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）   中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
         与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或
         其他组织。


第八条   公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不
         因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以
         上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。


第九条   具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：


（一）   直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）   公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）   本管理办法第七条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、
         监事和高级管理人员；
（四）   本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
         括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
         妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）   中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
         与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。


第十条   具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：


（一）   根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议
         或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本管理办法第七条、


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          第九条规定的情形之一：
（二）    过去十二个月内，曾经具有本管理办法第七条、第九条规定的情形
          之一。


                    第三章    关联交易的审议程序


第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
         理其他董事行使表决权。该董事会会议由半数的非关联董事出席即可
         举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
         会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审
         议。


         本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：


（一）    为交易对方；
（二）    为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）    在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
          该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）    为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
          范围参见本管理办法第九条第（四）项的规定）
（五）    为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
          的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第九条第（四）
          项的规定）
（六）    中国证监会、交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判
          断可能受到影响的董事。


第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席
         股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联
         股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


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         本条所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）    交易对方；
（二）    拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）    被交易对方直接或者间接控制；
（四）    与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接
          控制；
（五）    在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者
          其他组织），该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任
          职；
（六）    交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）    因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
          其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）    中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。


第十三条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的
         关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。


第十四条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投
         票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公
         司章程的规定向人民法院起诉。


第十五条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。


                       第四章   关联交易的执行


第十六条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层
         应根据股东大会的决定组织实施。


第十七条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东大会同意；需终


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          止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东大会确认。


                         第五章   关联交易的披露


第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
          提供担保除外），应当及时披露。


          公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。


第十九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
          经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应
          当及时披露。


第二十条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额
          在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
          的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相
          关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易
          提交股东大会审议。


          本管理办法第二十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交
          易标的，可以不进行审计或者评估。


第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
            过后及时披露，并提交股东大会审议。


            公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关
            股东应当在股东大会上回避表决。


第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金


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            额，适用本管理办法第十八、第十九条及第二十条的规定。


            公司出资额达到本管理办法第二十条规定标准时，如果所有出资方
            均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股
            权比例的，可以向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。


第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件：


   （一）   公告文稿；
   （二）   与交易有关的协议或者意向书；
   （三）   董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）
   （四）   交易涉及到的政府批文（如适用）
   （五）   中介机构出具的专业报告（如适用）
   （六）   独立董事事前认可该交易的书面文件；
   （七）   独立董事的意见；
   （八）   交易所要求的其他文件。


第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：


   （一）   交易概述及交易标的的基本情况；
   （二）   独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
   （三）   董事会表决情况（如适用）；
   （四）   交易各方的关联关系和关联人基本情况；
   （五）   交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估
            值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊
            性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评
            估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，
            还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
   （六）   交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关


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            联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和
            履行期限等；
   （七）   交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图
            和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
   （八）   从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
            金额；
   （九）   股票上市规则规定的其他内容；
   （十）   中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
   （十一） 公司为关联人和持股 5％以下的股东提供担保的，还应当披露包括
            截止披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
            司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的
            比例。


第二十五条 公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可
            以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关
            联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。公司以自有
            资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或
            者担保情况履行信息披露义务。


第二十六条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生
            额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计
            算，经累计计算的发生额达到本管理办法第十八条、第十九条或者
            第二十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
            连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的
            与同一交易标的相关的交易应当按照累计计算的原则适用本管理
            办法第十八条、第十九条或者第二十条。
            已经按照本管理办法第十八条、第十九条或者第二十条履行相关义
            务的，不再纳入相关的累计计算范围。




                                    8
第二十七条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的
            相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用
            本管理办法第十八条、第十九条或者第二十条的规定。


            已经按照本管理办法第十八条、第十九条或者第二十条履行相关义
            务的，不再纳入相关的累计计算范围。


第二十八条 公司与关联人进行本管理办法第六条第（十三）项至第（十七）项
            所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相关审议程
            序：


   （一）   对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
            交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当
            在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合
            协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
            议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
            议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协
            议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。


   （二）   对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立
            书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或
            者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
            议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照
            前项规定办理。


   （三）   公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的
            日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议股东大会或者
            董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年
            度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交


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            股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交
            易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超
            出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审
            议并披露。


   （四）   公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
            年根据本管理办法规定重新履行审议程序及披露义务。


第二十九条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价
            格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主
            要条款。


            协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前
            条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及
            其确定方法、两种价格存在差异的原因。


            公司与其关联人之间的日常关联交易，包括产/商品购销、提供或
            接收服务、房屋/设备租赁、存贷款等，应由公司和关联人签订关
            于经常性关联交易的框架协议并提交公司股东大会审议批准。公司
            应在上述协议的安排下，在年度审计报告中对年度内发生的经常性
            关联交易情况作出说明。


第三十条    公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行
            审议和披露：


   （一）   一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
            券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）   一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
            债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；


                                  10
    （三）    一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）    任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
    （五）    交易所认定的其他交易。


                                 第六章        附则


第三十条     本办法自股东大会审议批准之日起实施。若本办法与国家日后颁布
             的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。


第三十一条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，
             不含本数。


第三十二条 本办法由董事会负责解释。




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