北京市天元律师事务所
关于龙星化工股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见
京天股字（2022）第 359 号
致：龙星化工股份有限公司
龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中现场会议
于 2022 年 6 月 13 日上午 9:30 在河北省沙河市东环路龙星街 1 号公司会议室召开。
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师以视频
方式参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022
修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《龙星化工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、
出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法
律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《龙星化工股份有限公司第五届董事会
2022 年第四次临时会议决议公告》、《龙星化工股份有限公司第五届监事会 2022
年第三次临时会议决议公告》以及《龙星化工股份有限公司关于召开 2022 年第三
次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认
为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本
次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第五届董事会于 2022 年 5 月 27 日召开 2022 年第四次临时会议，并做出
决议召集本次股东大会，及时通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投
票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2022 年 6 月 13 日上午 9:30 在河北省沙河市东环路龙星街 1 号公司会议室
召开。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系
统进行网络投票的具体时间为 2022 年 6 月 13 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为上午 9:15 至下午 15:00 中的任
意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
2
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 277 人，
共计持有公司有表决权股份 230,702,806 股，占公司股份总数的 47.0035%，其中：
1. 根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 254 人，共计持有公司有表决权股份 156,072,034
股，占公司股份总数的 31.7982%。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计23人，共计持有公司有表决权股份74,630,772股，占公司股份总数
的15.2053%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）267 人，
代表公司有表决权股份数 56,879,632 股，占公司股份总数的 11.5887%。
除上述公司股东及股东代表外，为应对新冠疫情的影响，公司董事、监事、公
司董事会秘书以视频及现场方式出席了会议，本所律师亦以视频方式出席了会议，
公司高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与
网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
3
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
(一) 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意156,380,534股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
67.7844% ； 反 对 1,692,900 股 ， 占 出 席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
0.7338% ； 弃 权72,629,372 股， 占 出 席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
31.4818%。
其中，中小投资者投票情况为：同意55,186,732股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的97.0237%；反对1,692,900股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的2.9763%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0%。
表决结果：通过。
(二) 逐项审议《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
1. 本次发行股票的种类和面值
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意156,441,034股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
4
67.8106% ； 反 对 1,632,400 股 ， 占 出 席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
0.7076% ； 弃 权72,629,372 股， 占 出 席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
31.4818%。
其中，中小投资者投票情况为：同意55,247,232股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的97.1301%；反对1,632,400股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的2.8699%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0%。
表决结果：通过。
2. 发行方式及发行时间
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意156,290,434股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
67.7454% ； 反 对 1,783,000 股 ， 占 出席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
0.7729% ； 弃 权72,629,372 股， 占 出 席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
31.4818%。
其中，中小投资者投票情况为：同意55,096,632股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的96.8653%；反对1,783,000股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的3.1347%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0%。
表决结果：通过。
3. 发行对象及认购方式
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意156,290,434股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
5
67.7454% ； 反 对 1,783,000 股 ， 占 出席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
0.7729% ； 弃 权72,629,372 股， 占 出 席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
31.4818%。
其中，中小投资者投票情况为：同意55,096,632股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的96.8653%；反对1,783,000股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的3.1347%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0%。
表决结果：通过。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意156,290,434股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
67.7454% ； 反 对 1,783,000 股 ， 占 出席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
0.7729% ； 弃 权72,629,372 股， 占 出 席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
31.4818%。
其中，中小投资者投票情况为：同意55,096,632股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的96.8653%；反对1,783,000股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的3.1347%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0%。
表决结果：通过。
5. 发行数量
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意156,290,434股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
6
67.7454% ； 反 对 1,783,000 股 ， 占 出席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
0.7729% ； 弃 权72,629,372 股， 占 出 席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
31.4818%。
其中，中小投资者投票情况为：同意55,096,632股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的96.8653%；反对1,783,000股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的3.1347%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0%。
表决结果：通过。
6. 限售期
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意156,290,434股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
67.7454% ； 反 对 1,783,000 股 ， 占 出席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
0.7729% ； 弃 权72,629,372 股， 占 出 席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
31.4818%。
其中，中小投资者投票情况为：同意55,096,632股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的96.8653%；反对1,783,000股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的3.1347%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0%。
表决结果：通过。
7. 上市地点
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意156,290,434股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
7
67.7454% ； 反 对 1,783,000 股 ， 占 出席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
0.7729% ； 弃 权72,629,372 股， 占 出 席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
31.4818%。
其中，中小投资者投票情况为：同意55,096,632股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的96.8653%；反对1,783,000股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的3.1347%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0%。
表决结果：通过。
8. 募集资金金额及用途
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意156,441,034股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
67.8106% ； 反 对 1,631,400 股 ， 占 出 席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
0.7071% ； 弃 权72,630,372 股， 占 出 席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
31.4822%。
其中，中小投资者投票情况为：同意55,247,232股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的97.1301%；反对1,631,400股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的2.8682%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0.0018%。
表决结果：通过。
9. 本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意156,279,434股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
8
67.7406% ； 反 对 1,794,000 股 ， 占出 席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
0.7776% ； 弃 权72,629,372 股， 占 出 席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
31.4818%。
其中，中小投资者投票情况为：同意55,085,632股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的96.8460%；反对1,794,000股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的3.1540%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0%。
表决结果：通过。
10. 本次非公开发行股票决议的有效期
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意156,278,434股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
67.7402% ； 反 对 1,795,000 股 ， 占 出 席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
0.7781% ； 弃 权72,629,372 股， 占 出 席会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
31.4818%。
其中，中小投资者投票情况为：同意55,084,632股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的96.8442%；反对1,795,000股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的3.1558%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0%。
表决结果：通过。
(三) 《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意156,278,434股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
9
67.7402% ； 反 对 1,795,000 股 ， 占 出 席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
0.7781% ； 弃 权72,629,372 股， 占 出 席会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
31.4818%。
其中，中小投资者投票情况为：同意55,084,632股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的96.8442%；反对1,795,000股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的3.1558%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0%。
表决结果：通过。
(四) 《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意156,338,934股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
67.7664% ； 反 对 1,734,500 股 ， 占 出 席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
0.7518% ； 弃 权72,629,372 股， 占 出 席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
31.4818%。
其中，中小投资者投票情况为：同意55,145,132股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的96.9506%；反对1,734,500股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的3.0494%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0%。
表决结果：通过。
(五) 《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
10
之二以上审议通过。
表决情况：同意156,278,434股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
67.7402% ； 反 对 1,795,000 股 ， 占 出 席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
0.7781% ； 弃 权72,629,372 股， 占 出 席会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
31.4818%。
其中，中小投资者投票情况为：同意55,084,632股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的96.8442%；反对1,795,000股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的3.1558%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0%。
表决结果：通过。
(六) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有
关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意156,338,934股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
67.7664% ； 反 对 1,734,500 股 ， 占 出 席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
0.7518% ； 弃 权72,629,372 股， 占 出 席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
31.4818%。
其中，中小投资者投票情况为：同意55,145,132股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的96.9506%；反对1,734,500股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的3.0494%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0%。
表决结果：通过。
(七) 《关于制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》
11
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意156,442,034股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
67.8111% ； 反 对 1,631,400 股 ， 占 出 席 会 议所 有股 东 所 持 有 表 决 权 股 份总 数 的
0.7071% ； 弃 权72,629,372 股， 占 出 席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份总 数的
31.4818%。
其中，中小投资者投票情况为：同意55,248,232股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的97.1318%；反对1,631,400股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的2.8682%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0%。
表决结果：通过。
(八) 《关于修订〈龙星化工股份有限公司关联交易管理办法〉的议案》
表决情况：同意156,351,934股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
67.7720% ； 反 对 1,721,500 股 ， 占 出 席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
0.7462% ； 弃 权72,629,372 股， 占 出 席 会 议所 有股 东所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的
31.4818%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司 2022 年第
三次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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负责人： _______________
朱小辉
经办律师（签字）： ______________
杨慧鹏
______________
王 腾
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2022 年 6 月 13 日
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