北京市天元律师事务所

         关于龙星化工股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期

    解锁及回购注销部分限制性股票事宜的

                      法律意见




                  北京市天元律师事务所

      北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                      邮编：100032




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                       北京市天元律师事务所
                     关于龙星化工股份有限公司
      2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁
                 及回购注销部分限制性股票事宜的
                                法律意见

                                                京天股字（2021）第194-4号

致：龙星化工股份有限公司


    根据北京市天元律师事务所与龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）
签订的《委托协议》，本所担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司本次激励
计划首次授予部分第一期解锁（“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票（以
下简称“本次回购注销”）相关事宜出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《龙星化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《龙星化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关
的事实进行了核查和验证。


    本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

                                       2
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关
的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一
般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、本次解锁和本次回购注销的批准和授权

    1、2021 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会 2021 年第一次会议，审议通
过了《关于<龙星化工 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<龙星化工 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    2、2021 年 4 月 17 日，公司独立董事对公司第五届董事会 2021 年第一次会
议审议的相关议案发表了《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会
2021 年第一次会议相关议案的意见》。

    3、2021 年 4 月 17 日，公司召开第五届监事会 2021 年第一次会议，审议通
过了《关于<龙星化工 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<龙星化工 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
                                      3
于龙星化工 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。

    4、2021 年 4 月 17 日，公司监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划的核查意见》。

    5、2021 年 4 月 22 日至 2021 年 5 月 2 日，公司对激励对象名单在深圳证券
交易所网站及公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对
象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并出具了《龙星化工股
份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。

    6、2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于<
龙星化工 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<龙星
化工 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施激励计划获得批
准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    7、2021 年 5 月 14 日，公司召开第五届董事会 2021 年第一次临时会议，审
议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、 关
于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于 4
名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据公司 2020
年度股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单进行调整，本次激励计划授予
的激励对象由 182 人调整为 178 人，激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励
对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变。同时董事会认为本次激励计划
的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，同意公
司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 14 日，并同意按照公司限制性股票
激励计划中规定授予 178 名激励对象 986 万股限制性股票。

    8、公司独立董事对第五届董事会 2021 年第一次临时会议相关事项发表了
《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会 2021 年第一次临时会议相
关事项的独立意见》，同意公司对激励计划的激励对象名单进行相应的调整；同
意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 14 日，并同意按照
公司限制性股票激励计划中规定授予 178 名激励对象 986 万股限制性股票。

    9、2021 年 5 月 14 日，公司召开第五届监事会 2021 年第一次临时会议，审
议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、 关
                                      4
于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具
了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
项调整及首次授予的核查意见》。

    10、2021 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会 2021 年第二次临时会议，
审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、
《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴
于 5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，所涉及的限
制性股票合计 10 万股；2 名激励对象部分认购，未认购部分合计 6 万股。根据
公司 2020 年度股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单进行调整。公司本
次限制性股票实际授予对象为 177 人，实际授予限制性股票数量为 970 万股。同
时董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对
象授予限制性股票，同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 5 月 19 日，向
177 位激励对象授予限制性股票共计 970 万股。

    11、公司独立董事对第五届董事会 2021 年第二次临时会议相关事项发表了
《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会 2021 年第二次临时会议相
关事项的独立意见》，同意公司对激励计划的激励对象名单进行相应的调整；同
意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 5 月 19 日，并同意按照公司
限制性股票激励计划中规定授予 177 名激励对象 970 万股限制性股票。

    12、2021 年 5 月 19 日，公司召开第五届监事会 2021 年第二次临时会议，
审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、
《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并
出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划相
关事项调整及首次授予的核查意见》。

    13、2022 年 6 月 24 日，公司召开第五届董事会 2022 年第五次临时会议，
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部
分首次授予限制性股票的议案》。（1）对于本次解锁，公司董事会认为公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，同意公司就 173 名激励对象在第一个解锁期可解锁 383.6 万股限制性股
票实施解锁，并根据公司 2020 年年度股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》
的相关规定办理相关解除限售事宜。（2）对于本次回购注销，公司董事会认为对
于 3 名已离职已不再满足激励对象条件的员工，同意公司将其获授但未解除限售

                                      5
的首次授予限制性股票 90,000 股进行回购注销。

    14、2022 年 6 月 24 日，公司独立董事对公司第五届董事会 2022 年第五次
临时会议审议的相关议案发表了《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董
事会 2022 年第五次临时会议相关事项的独立意见》。

    15、2022 年 6 月 24 日，公司召开第五届监事会 2022 年第四次临时会议，
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部
分首次授予限制性股票的议案》。（1）对于本次解锁，公司监事会经审核后认为：
公司《激励计划（草案）》中规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件已经成就，且激励对象的解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合
规。因此，监事会同意公司为本次可解除限售的激励对象办理解除限售相关事宜。
（2）对于本次回购注销，公司监事会经审核后认为：公司原 3 名激励对象因个
人原因已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述离职人员已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票合计 90,000 股，本次回购注销部分限制性股票的行
为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》
的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会
损害公司及全体股东的利益，同意本次回购注销公司 2021 年限制性股票激励计
划部分首次授予限制性股票的事项。

    综上，本所律师认为，本次解锁和本次回购注销已经取得现阶段必要的授权
和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次解锁的相关事项

    根据《激励计划（草案）》的规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的限
制性股票授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完
成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，满足解除限售条件的激励对象可申
请解除限售所获限制性股票总量的 40%。公司首次授予限制性股票的授予登记完
成之日为 2021 年 6 月 10 日，截至 2022 年 6 月 10 日，首次授予限制性股票的第
一个限售期届满。

    根据《激励计划（草案）》的规定，公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象获授的限制性股票第一期可解锁必须满足各项解锁条件。经核查，本次解锁条
                                       6
件及成就的情况如下：

    根据公司提供的相关文件资料和说明，本次解锁符合《激励计划（草案）》
的规定：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    （三）根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票第一期解
锁条件成就，公司层面业绩考核要满足下列目标：
    解除限售期                           业绩考核目标


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首次授予的限制性股票以 2018-2020 年净利润均值为基数，2021 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期    20%
首次授予的限制性股票以 2018-2020 年净利润均值为基数，2022 年净利润增长率不低于
第二个解除限售期    25%
首次授予的限制性股票以 2018-2020 年净利润均值为基数，2023 年净利润增长率不低于
第三个解除限售期    30%


       根据公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度经会计师事务所审
计的财务报告，2018-2020 年净利润均值：76,465,887.84 元，2021 年净利润较前
三年均值增长 124.46%，满足解锁条件。

       （四）根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在规定的考核年度
内达到公司业绩目标，且个人绩效考核等级为良好及以上的前提下，才可按照规
定的比例解除限售，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。

       个人绩效考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：
  绩效考核结果        优秀           良好           合格           不达标
解锁比例              100%          100%            80%             0%


       根据公司人力资源对激励对象的综合考评结果，除 3 名激励对象因离职原因
无法解除限售情形，其余 173 名激励对象考评结果均符合解锁条件，173 名激励
对象本次个人解除限售的比例均为 100%。

       综上，本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个解锁期解锁条件已经成就。

       三、本次回购注销的相关事项

       （一）本次回购注销的原因

       根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司 3 名授予限制性股票的激励对
象因个人原因离职，不再具备本次激励计划激励对象资格，经公司第五届董事会
2022 年第五次临时会议、第五届监事会 2022 年第四次临时会议审议通过，公司
对其已授予但尚未解除限售的 90,000 股限制性股票进行回购注销。

       （二）本次回购注销的数量和价格

       1、回购数量
                                        8
    根据公司第五届董事会 2022 年第五次临时会议决议，公司 3 名授予限制性
股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划
（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的 90,000 股限制性股
票进行回购注销。

    2、回购价格

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约
的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。”“激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等事项，在发生回购情形时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格或数量做相应的调整”。

    根据公司五届董事会 2022 年第五次临时会议决议和《关于回购注销部分已
获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，鉴于公司 3 名授予限制性股票的激励对
象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的
相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的 90,000 股限制性股票进行回购注
销，回购价格为 2.77 元/股，回购金额合计为 249,300 元，资金来源为自有资金。
2021 年年度权益分派时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由
公司代为收取，因离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计 90,000 股需回
购注销，对应的现金分红将由公司收回。

    本所律师认为，本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计
划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为：

    1、截至本法律意见出具之日，本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。公司尚需就
本次解锁及时履行信息披露义务并按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的
有关规定办理相关解锁登记手续。


                                      9
    2、本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需履行信息披露义务和本次
回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。
公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案）》的
相关规定。

    （本页以下无正文）




                                   10
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票事宜
的法律意见》的签署页）




北京市天元律师事务所


律师事务所负责人：______________

                       朱小辉




                                           经办律师：_______________

                                                         杨慧鹏


                                                    _______________
                                                         王   腾




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




                                                  2022 年 6 月 24 日




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