证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2022-067
龙星化工股份有限公司
第五届董事会2022年第六次临时会议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2022 年第六次
临时会议于 2022 年 10 月 20 日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2022
年 10 月 17 日以电话和电子邮件送达各位董事。会议由公司董事长刘鹏达先生主
持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及公司章程的有关规定。
二、董事会审议情况
经与会董事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以
下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司
的议案》
全体董事认为：设立全资子公司是公司整体战略布局和自身业务发展的需
要，充分利用公司现有资源优势，有利于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能
力，持续推动公司未来的稳健发展。
具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨
1
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同期披露的《关于投资设立全资子公司的公告》。
独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)同期披露的相关公告。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于龙星化工2022年度为
子公司提供担保的议案》
为满足项目推进及资金周转需求，龙星化工 2022 年度拟为子公司山西龙星
提供不超过 8 亿元担保额度。上述担保额度的有效期为自公司 2022 年第五次临
时股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日止。
本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同期披露的《关于为全资子公司提供担保的公
告》。
公司独立董事对此议案发表了相关意见，具体内容详见指定信息披露媒体
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改＜公司章程＞的
议案》
《公司章程修正案》详见附件。
本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
4、会议以9票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励
管理办法》的相关规定，对于 3 名已离职已不再满足激励对象条件的员工，同意
2
公司将其获授但未解除限售的首次授予限制性股票 90,000 股进行回购注销。
本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同期披露的《关于回购注销部分已获授但尚未解
锁的限制性股票的公告》。
公司独立董事对此议案发表了相关意见，详见公司披露在《证券时报》、《上
海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2022年第五次临
时股东大会的议案》。
公司将于 2022 年 11 月 7 日召开 2022 年第五次临时股东大会，采取现场投
票与网络投票相结合的方式。
《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
龙星化工股份有限公司
2022 年 10 月 20 日
3
附件：
公司章程修正案
修订前 修订后
序号
条款 内容 条款 内容
董事、监事、经理以及其他高
级管理人员在其任职期间内， 应当
定期向公司申报其所持有的本公司
股份及其变动情况，该等人员在任职
期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后
董事、监事、经理以及其他高级管理人员
6 个月内， 不得转让其所持有的本
在其任职期间内， 应当向公司申报其所
公司股份；上述人员在申报离任 6 个
持有的本公司股份及其变动情况，该等人
月后的 12 个月内通过证券交易所挂
员在任职期间每年转让的股份不得超过
牌交易出售公司股票数量占其所持
其所持有本公司股份总数的 25%，因司法
有公司股票总数的比例不得超过
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
1 第三十条 50%。 第三十条
导致股份变动的除外，如持有公司股份余
公司上市发行股票后，持有公
额不足 1,000 股，可以一次性转让，不受
司股份的董事、监事和高级管理人员
前述比例限制；所持本公司股份自公司股
离任时应及时以书面委托公司向证券
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
交易所申报离任信息并办理股份加锁
人员离职后 6 个月内， 不得转让其所持
解锁事宜。自前述申报的 2 个交易日
有的本公司股份。
内起，前述离任人员所持股份将锁定
不得转让。
公司上市发行股票后，董事、监
事和高级管理人员在申报离任 12 个
月后的 12 个月内通过证券交易所挂
牌交易出售公司股票数量占其所持有
公司股票总数的比例不得超过 50%。
如前述离任人员当时持有公司股份余
4
额不足 1000 股，不受前述比例限制。
公司上市发行股票后，自董事、
监事和高级管理人员离任人员的离
任信息申报之日起 12 个月后的 12 个
月期满，离任人员所持公司无限售条
件的股份将可以自由转让。
公司上市发行股票后，董事、
监事和高级管理人员及其配偶在买卖 公司上市发行股票后，董事、监事
公司股票前应将本人及其配偶的买卖 和高级管理人员在买卖公司股票前应将
计划以书面方式通知董事会秘书，董 其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，
事会秘书应当核查公司信息披露及重 董事会秘书应当核查公司信息披露及重
大事项等进展情况，如该买卖行为可 大事项等进展情况，如该买卖行为可能存
能存在不当情形，董事会秘书应当及 在不当情形，董事会秘书应当及时书面通
时书面通知董事、监事和高级管理人 知董事、监事和高级管理人员，并提示相
员，并提示相关风险。董事、监事和 关风险。董事、监事和高级管理人员在下
高级管理人员的配偶在下列期间不得 列期间不得买卖本公司股票：
买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前
2 第三十一条 第三十一条
（一）公司定期报告公告前 30 日内， 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
因特殊原因推迟公告日期的，自原公 自原预约公告日前 30 日起至最终公告
告日前 30 日起至最终公告日； 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快
前 10 日内； 报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产 （三）自可能对公司股票及其衍生品种交
生重大影响的重大事项发生之日或在 易价格产生较大影响的重大事项发生之
决策过程中，至依法披露后 2 个交易 日或进入决策程序中，至依法披露之日；
日内； （四）中国证监会及证券交易所规定的其
（四）证券交易所规定的其他期间。 他期间。
公司上市发行股票后，董事、监
事和高级管理人员离任后 3 年内，公
司拟再次聘任其担任本公司董事、监
3 第三十二条 删除
事和高级管理人员的，公司应当提前
5 个交易日将聘任理由、上述人员离
任后买卖公司股票等情况书面报告证
5
券交易所。证券交易所收到有关材料
之日起 5 个交易日内未提出异议的，
公司方可提交董事会或股东大会审
议。
公司上市发行股票后，应当在定期报
告中披露报告期内董事、监事和高级
管理人员买卖本公司股票的情况，内
容包括：
(一） 报告期初所持公司股票数量；
(二） 报告期内买入和卖出公司股
票的数量，金额和平均价格；
4 第三十三条 删除
(三） 报告期末所持公司股票数量；
(四） 董事会关于报告期内董事、监
事和高级管理人员是否存在违法违规
买卖公司股票行为以及采取的相应措
施；
(五） 证券交易所要求披露的其他
事项。
公司上市发行股票后，董事、监
董事、监事、高级管理人员出现前款
事、高级管理人员出现前款行为的，
行为的，董事会除应当收回其所得收益
董事会除收回收益外，还应及时披露
外，还应及时披露以下内容：
以下内容：
(一）相关人员违规买卖股票的情况；
(一）相关人员违规买卖股票的情
第三十四条 第三十二条 (二）公司采取的补救措施；
5 况；
第三款 第三款 (三）收益的计算方法和董事会收回
(二）公司采取的补救措施；
收益的具体情况；
(三）收益的计算方法和董事会收
(四）证券交易所要求披露的其他事
回收益的具体情况；
项。
(四）证券交易所要求披露的其他
事项。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
(一） 遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
6 第四十三条 第四十一条
程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
(二） 依其所认购的股份和入股方 股金；
6
式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得
(三） 除法律、法规规定的情形外， 退股；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
(四） 不得滥用股东权利损害公司 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
或者其他股东的利益；不得滥用公司 位和股东有限责任损害公司债权人的利
法人独立地位和股东有限责任损害公 益；
司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
公司股东滥用股东权利给公司或者其
承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
偿责任。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和股
任。
东有限责任，逃避债务，严重损害公
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
司债权人利益的，应当对公司债务承
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
担连带责任。
人利益的，应当对公司债务承担连带责
(五） 法律、行政法规及本章程规定 任。
应当承担的其他义务。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
董事、监事候选人名单以提案的方式 股东大会就选举董事、监事进行表决
提请股东大会表决。 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
股东大会就选举董事、监事进行 议，可以实行累积投票制。除只有一名董
表决时，根据本章程的规定或者股东 事或监事候选人的情形外，如公司存在单
大会的决议，可以实行累积投票制。 一股东及其一致行动人拥有权益的股份
选举两名及以上董事或监事时，应实 比例在 30％及以上情形的，应实行累积
行累积投票制。 投票制。
7 第八十八条 第八十六条
前款所称累积投票制是指股东 不采取累积投票方式选举董事、监事
大会选举董事或者监事时，股东每一 的，每位董事、监事候选人应当以单项提
股份拥有与应选董事或者监事人数相 案提出。
同的表决权，股东拥有的表决权可以 前款所称累积投票制是指股东大
集中使用。董事会应当向股东公告候 会选举董事或者监事时，股东每一股份拥
选董事、监事的简历和基本情况。 有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
7
股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审
股东大会对提案进行表决前，应
议事项与股东有关联关系的，相关股东
当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的， 及代理人不得参加计票、监票。
相关股东及代理人不得参加计票、监 股东大会对提案进行表决时，应当
8 第九十七条 票。 第九十五条
由律师、股东代表与监事代表共同负责
股东大会对提案进行表决时，应
计票、监票，并当场公布表决结果，决
当由股东代表与监事代表共同负责计
议的表决结果载入会议记录。
票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
董事的选聘程序： 董事的选聘程序：
（一）非独立董事候选人名单由现任 （一）非独立董事候选人名单由现任董事
董事会、单独或合并持有公司已发行 会、单独或合并持有公司已发行股份的
股份的 3%以上的股东以书面形式提 3%以上的股东以书面形式提出；
出； （二）公司在股东大会召开前披露董事候
（二）公司在股东大会召开前披露董 选人的详细资料，保证股东在投票时对候
事候选人的详细资料，保证股东在投 选人有足够的了解；
票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作
（三）董事候选人在股东大会召开之 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
第一百零六 前作出书面承诺，同意接受提名，承 第一百零四 露的董事候选人的资料真实、完整并保证
8
条第四款 诺公开披露的董事候选人的资料真 条第四款 当选后切实履行董事职责；
实、完整并保证当选后切实履行董事 （四）董事候选人名单以提案的方式提请
职责； 股东大会决议；
（四）董事候选人名单以提案的方式 （五）股东大会审议董事选举的提案，应
提请股东大会决议； 当对每一个董事候选人逐个进行表决；
（五）股东大会审议董事选举的提案， （六）改选董事提案获得通过的，新任董
应当对每一个董事候选人逐个进行表 事在会议结束之后立即就任；
决； （七）如公司存在单一股东及其一致行动
（六）改选董事提案获得通过的，新 人拥有权益的股份比例在 30%及以上情形
任董事在会议结束之后立即就任； 的，除只有一名董事或者监事候选人的情
8
（七）在董事的选举过程中，应当采 形外，在董事的选举过程中，应当采用累
用累积投票制，具体使用办法为：股 积投票制，具体使用办法为：股东大会在
东大会在选举 2 名以上董事时，股东 选举 2 名以上董事时，股东所持有的每一
所持有的每一股都拥有与应选董事总 股都拥有与应选董事总人数相等的投票
人数相等的投票权，股东既可以用所 权，股东既可以用所有的投票权集中选举
有的投票权集中选举一人，也可以分 一人，也可以分散选举数人，董事人选按
散选举数人，董事人选按候选人得票 候选人得票多少依次决定。
多少依次决定。 独立董事的选聘程序由本章第三节有关
独立董事的选聘程序由本章第三节有 条款另行规定。
关条款另行规定。
公司提供担保除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决
第一百二十
9 新增 新增 议，并及时对外披露。公司提供担保属于
一条
本章程第四十五条规定的情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。
公司重大关联交易（指公司拟与
关联人达成的总额高于人民币 300 万 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达
元或高于公司最近经审计净资产的 成的总额高于人民币 300 万元或高于公
0.5%的关联交易）、聘用或解聘会计师 司最近经审计净资产的 5%的关联交易）、聘
事务所，应由二分之一以上独立董事 用或解聘会计师事务所，应由二分之一以
同意后，方可提交董事会讨论。独立 上独立董事同意后，方可提交董事会讨
董事向董事会提请召开临时股东大 论。独立董事向董事会提请召开临时股东
第一百四十 第一百三十
10 会、提议召开董事会会议和在股东大 大会、提议召开董事会会议和在股东大会
条 九条
会召开前公开向股东征集投票权，应 召开前公开向股东征集投票权，应由二分
由二分之一以上独立董事同意。经全 之一以上独立董事同意。经全体独立董事
体独立董事同意，独立董事可独立聘 同意，独立董事可独立聘请外部审计机构
请外部审计机构和咨询机构，对公司 和咨询机构，对公司的具体事项进行审计
的具体事项进行审计和咨询，相关费 和咨询，相关费用由公司承担。
用由公司承担。
第一百四十 第一百四十
11 独立董事应当对下述公司重大事项 独立董事应当对下述公司重大事项发表
二条 一条
9
发表同意、保留意见及其理由、反对 独立意见：
意见及其理由或无法发表意见及其理 （一）提名、任免董事；
由的独立意见： （二）聘任、解聘高级管理人员；
（一）提名、任免董事； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（二）聘任解聘高级管理人员； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（三）公司董事、高级管理人员的薪 （五）公司董事会未作出现金利润分配预
酬； 案；
（四）公司董事会未作出现金利润分 （六）因会计准则变更以外的原因作出会
配预案； 计政策、会计估计变更或重大会计差错更
（五）公司的股东、实际控制人及其 正；
关联企业对公司现有或新发生的总额 （七）上市公司的财务会计报告、内部控
高于人民币 300 万元或高于公司最近 制被会计师事务所出具非标准无保留审
经审计净资产值的 0.5%借款或其他资 计意见；
金往来，以及公司是否采取有效措施 （八）内部控制评价报告；
回收欠款； （九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的
（六）独立董事认为有可能损害中小
影响；
股东合法权益的事项；
（十一）公司现金分红政策的制定、调整、
（七）公司章程规定的其他事项。 决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权
益；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用相关事项、股票及衍生品投资等重
大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、 员工持股计划、回购股
份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
(十四)公司拟决定其股票不再在深圳证
券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十六）法律法规、深圳证券交易所相关
10
规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
出现下列情形之一的，独立董事应
出现下列情形之一的，独立董事应当及时
当发表公开声明：
向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理
（一）被公司免职，本人认为免职理由不
由不当的；
当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行
法行使职权的情形，致使独立董事辞
使职权的情形，致使独立董事辞职的；
职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名及
第一百四十 （三）董事会会议材料不充分时，两 第一百四十
12 以上独立董事书面要求延期召开董事会
四条 名以上独立董事书面要求延期召开董 三条
会议或延期审议相关事项的提议未被采
事会会议或延期审议的；
纳；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董
（四）对公司或者其董事、监事、高级管
事会报告后，董事会未采取有效措施
理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
的；
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其
的其他情形。
他情形。
独立董事应当向公司年度股东大会提 独立董事应当向公司年度股东大会提交
交述职报告，述职报告应包括以下内 述职报告，述职报告应包括以下内容：
容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票
（一）上年度出席董事会及股东大会 情况，出席股东大会次数；
次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况；
第一百四十 （二）发表独立意见的情况； 第一百四十 （三）保护中小股东合法权益方面所做的
13
五条 （三）保护中小股东合法权益方面所 四条 工作；
做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工
（四）履行独立董事职务所做的其他 作，如现场检查情况、提议召开董事会、
工作，如提议召开董事会、提议聘用 提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请
或解聘会计师事务所、独立聘请外部 外部审计机构和咨询机构等。
审计机构和咨询机构等。
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独立董事在任期届满前可以提
独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
交书面辞职报告，对任何与其辞职有
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
关或其认为有必要引起公司股东和
为有必要引起公司股东和债权人注意的
债权人注意的情况进行说明。
情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成
第一百四十 第一百四十 独立董事辞职导致独立董事成员或
14 员或董事会成员低于法定或公司章程
八条 七条 董事会成员低于法定或公司章程规定最
规定最低人数的，在改选的独立董事
低人数的，在改选的独立董事就任前，独
就任前，独立董事仍应当按照法律、
立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
行政法规及本章程的规定，履行职务。
程的规定，履行职务。董事会应当 2 个月
董事会应当 2 个月内召开股东大会改
内召开股东大会改选独立董事。
选独立董事， 逾期不召开股东大会
的，独立董事可以不再履行职务。
董事会秘书应当具有必备的专 董事会秘书应当具有必备的专业
业知识和经验，由董事会委任。董事 知识和经验，由董事会委任。董事会秘书
会秘书的任职资格： 的任职资格：
(一)董事会秘书应当掌握财 (一)董事会秘书应当掌握财务、税
务、税收、法律、金融、企业管理等 收、法律、金融、企业管理等方面的知识，
方面的知识，具有良好的个人品质和 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵
职业道德，严格遵守法律、法规、规 守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职
章，能够忠诚地履行职责，并具有较 责，并具有较强的处理公共事务的能力；
强的处理公共事务的能力； (二)有下列情形之一的人士不得
第一百五十 (二)有下列情形之一的人士不 第一百五十 担任公司董事会秘书：
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一条 得担任公司董事会秘书： 条 1、有《公司法》第一百四十六条
1、有《公司法》第一百四十六 规定情形之一的；
条规定情形之一的； 2、自受到中国证监会最近一次行
2、自受到中国证监会最近一次 政处罚未满 3 年的；
行政处罚未满 3 年的； 3、最近三年受到证券交易所公开
3、最近三年受到证券交易所公 谴责或 3 次以上通报批评的；
开谴责或 3 次以上通报批评的； 4、有本章程第一百零三条规定的
4、有本章程第一百零四条规定 不得担任公司董事的情形；
的不得担任公司董事的情形； 5、本公司现任监事；
5、本公司现任监事； 6、其他不适合担任董事会秘书的
12
6、其他不适合担任董事会秘书 其他情形。
的其他情形。 (三)有以下情形之一的，公司应当
(三)有以下情形之一的，公司 自事实发生之日起一个月内解聘董事会
应当自事实发生之日起一个月内解 秘书：
聘董事会秘书： 1、出现本章程第一百五十条所规
1、出现本章程第一百五十条所 定的不得担任董事会秘书的情形之一；
规定的不得担任董事会秘书的情形 2、连续三个月以上不能履行职责；
之一； 3、在执行职务时出现重大错误或
2、连续三个月以上不能履行职 疏漏，给投资者造成重大损失；
责； 4、违反国家法律、法规、规章、
3、在执行职务时出现重大错误 证券交易所规定和公司章程，给公司股东
或疏漏，给投资者造成重大损失； 造成重大损失。
4、违反国家法律、法规、规章、
证券交易所规定和公司章程，给公司
股东造成重大损失。
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