龙星化工：董事会决议公告2023-04-18
证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2023-003
龙星化工股份有限公司
第五届董事会 2023 年第一次会议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2023 年第一次会议于 2023
年 4 月 16 日在公司 2 号会议室召开。本次会议通知于 2023 年 4 月 3 日以电话和电子邮件
送达各位董事。会议由公司董事长刘鹏达先生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，
会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定， 全体监事及高管列席了会议。
会议审议并以投票表决方式通过以下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《龙星化工2022年度董事会工作报告》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《2022 年度董事会
工作报告》。
独立董事分别向董事会提交并宣读了《独立董事 2022 年度述职报告》，具体内容详
见指定信息披露网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提交公司 2022 年度股东大会审议。
二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《龙星化工〈2022 年度内部控制评
价报告〉的议案》。
董事会认为：公司《内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，
对公司内部控制的总结比较全面，公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的
控制发挥了较好作用。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于龙星化工股
份有限公司内部控制审计报告》明确：龙星化工公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
报告内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提交公司 2022 年度股东大会审议。
三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《龙星化工 2022 年度报告及其摘要》。
年报全文内容详见指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），
年报摘要详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本报告需提交公司 2022 年度股东大会审议。
四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《龙星化工 2022 年度财务决算报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《龙星化工 2022 年
度财务决算报告》。
本报告需提交公司 2022 年度股东大会审议。
五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《龙星化工 2022 年度利润分配预案》。
综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，董事会决定
2022 年度不进行利润分配，不送红股，不以公积金转增股本。公司留存未分配利润将主
要用于满足公司日常经营需要，支持公司研发、环保等各项业务的开展以及流动资金需求
等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。
公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各
种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与
股东、投资者共享公司发展的成果。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
本预案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《龙星化工 2022 年度董事、监事、
高管人员报酬的议案》。
2022 年度公司支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬总额为 739.91 万元。公司现
行的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。
董事、监事及高级管理人员的薪酬情况详见附件 1。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《龙星化工〈2022 年关联方资金占
用情况的专项审计说明〉的议案》。
《龙星化工关联方资金占用情况的专项审计说明》及独立董事意见详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于聘请 2023 年审计机构的议案》。
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队在公司年度审计工作中严谨敬
业，并根据其为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，同意继续聘请其为公司2023
年度财务审计机构。
具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见，并对该议案发表了明确同意的独立意
见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于龙星化工 2023 年向银行申请
综合授信融资的议案》。
根据公司的发展规划及2023年度资金需求情况，决定向银行申请银行综合授信（包括
流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、融资租赁业务等）融资总量不
超过30亿元人民币，分次融资自授信申请被批准或与银行签订授信协议之日起计。上述综
合授信额度的申请有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年
度股东大会召开之日止。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于龙星化工2023年度为子公司提
供担保的议案》。
为满足公司流动资金的正常需求，龙星化工 2023 年度为子公司焦作龙星提供不超过 4
亿元担保额度，为子公司精细化工提供不超过 1 亿元担保额度，为子公司山西龙星提供不
超过 8 亿元担保额度，为子公司河北新珑提供不超过 1 亿元担保额度。上述担保额度的有
效期为自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日
止。
具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司焦作龙星2023年度为
龙星化工提供担保的议案》。
为保证公司生产经营的正常需求，子公司焦作龙星 2023 年度为龙星化工提供不超过
12 亿元担保额度。上述担保额度的有效期为自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起
至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财
产品的议案》
公司将在保证资金流动性和安全性的前提下，使用合计即期余额不超过人民币伍亿元
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的闲置自有资金适时进行委托理财。
具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
十三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励
计划预留授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》
经核查，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，同意公司就 71 名激励对象在第一个解锁期可解锁 450508 股限制性
股票实施解锁。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法
律意见书。详见公司披露在《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
十四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》
的相关规定，对于1名已离职已不再满足激励对象条件的员工，同意公司将其获授但未解
除限售的限制性股票13,731股进行回购注销。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了
法律意见书。详见公司披露在《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
十五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于追认日常经营性关联交易及
增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》
关联董事刘鹏达、魏亮回避表决。
具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
独立董事对该议案发表了事前认可意见，并对该议案发表了明确同意的独立意见。详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
十六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于河北证监局对公司采取责
令改正措施决定的整改报告》
具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
十七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司终止 2022 年度非公开
发行 A 股股票的议案》
自公司非公开发行 A 股股票方案公布以来，公司一直积极推进非公开发行 A 股股票的
各项工作，因市场环境变化，并综合考虑公司实际情况及业务发展规划，经充分沟通和审
慎分析，同意公司终止非公开发行 A 股股票事项。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
十八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合向不特定对象发
行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对
照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，对公司的实际情况逐项
自查，认为公司满足现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十九、会议逐项审议了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定
了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，本次发行方案的具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司A
股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发
行可转债募集资金总额不超过人民币79,444.21万元（含79,444.21万元），且发行完成后
累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例预计不超过50%，具体发行数额提请公司
股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股
东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金
和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债
票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发
行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付
息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相
关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计
息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
7、担保事项
本次发行可转债不提供担保。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股
东。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A
股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会
及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二
十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A
股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公
司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或
股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权
益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规
及证券监管部门的相关规定制订。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进
行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东
大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价之
间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q为转股数量；
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，
公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日
内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎
回价格由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场情况等与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十二）赎回条
款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交
易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能
多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定
为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期
内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十二）赎回条
款的相关内容）。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士与
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
除外）。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权，
向公司A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士
根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额以及公司原A股股东放弃优先配售权的部分，采用
网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由主承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人
士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
17、债券持有人会议相关事项
（1）本次可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以
下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《龙星化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决
权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资
的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。
2、本次可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必
须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
⑤公司拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依
法采取行动的；
⑦公司拟在法律规定许可的范围内修改《债券持有人会议规则》；
⑧公司提出债务重组方案；
⑨发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《债券持有人会议规则》
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
18、本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过79,444.21万元（含79,444.21万元），扣除
发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 计划投资 拟用募集资金投入
山西龙星碳基新材料循环经济产业
1 160,365.66 79,444.21
项目（一期）
合计 160,365.66 79,444.21
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照
项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行可转债募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以
自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置
换。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
19、募集资金存管
公司已经制定了《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及/或董事会授权人士确
定，并在本次可转债的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
20、本次决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个
月。本次可转债发行方案须经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可
实施。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
二十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合
自身实际情况编制了《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
详见公司披露在《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
二十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司关于向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、高效地使用，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可
转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况
编制了《龙星化工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告》。
具体内容详见公司披露在《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
二十二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合
自身实际情况编制了《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案
的论证分析报告》。
具体内容详见公司披露在《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
二十三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于制定公司可转换公司债
券持有人会议规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合
自身实际情况编制了《龙星化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司披露在《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
二十四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并拟采取相
关填补回报措施和承诺。
具体内容详见公司披露在《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
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本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
二十五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权
办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次
发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定
发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格
修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的
生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议
及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报
文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部
门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的审
核、反馈意见；
4、决定并聘请债券受托管理人，签署《可转换公司债券受托管理协议》；
5、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集
资金使用及具体安排进行调整；
6、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；
7、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监
管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生
变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事
项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市
场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给
公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方
案延期实施或提前终止；
10、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合
适的所有其他事项；
上述授权事项中，除第 6 项和第 7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存
续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
二十六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部印发的相关文件要求进行的合理变更，符合财政部颁
布的企业会计准则的相关规定；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务
状况及经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。
详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
二十七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于投资建设龙星智能装备
制造基地项目暨对外投资的议案》
龙星化工为完善产业布局，满足公司的战略发展规划以及增强企业核心竞争力，公司拟
与邢台经济开发区管理委员会签订《入区协议》。协议约定公司将在邢台开发区辖区内投资建设
龙星智能装备制造基地项目，项目由龙星化工全资子公司河北新珑智控科技有限责任公司具
体建设运营，并承担相关权利、义务。
详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
二十八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会
的议案》。
公司将于 2023 年 5 月 9 日召开 2022 年度股东大会，采取现场投票与网络投票相结合
的方式。
<关于召开 2022 年度股东大会的通知>详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
龙星化工股份有限公司
二○二三年四月十六日
附件 1：董事、监事、高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的税 是否在公司关
姓名 职务 性别 任职状态
前报酬总额 联方获取报酬
刘鹏达 董事长 男 现任 109.16 否
魏亮 董事、总经理 男 现任 102.83 否
李英 董事、财务负责人 女 离任 12.65 否
董事、副总经理、
杨津 女 现任 67.52 否
财务总监
刘飞舟 董事、董事会秘书 男 现任 54.41 否
马宝亮 董事、副总经理 男 现任 57.47 否
边同乐 董事 男 现任 47.97 否
王涌 独立董事 男 现任 12.00 否
李馨子 独立董事 女 现任 12.00 否
阎丽明 独立董事 女 现任 12.00 否
孟奎 副总经理 男 现任 46.61 否
刘成友 副总经理 男 现任 46.00 否
马维峰 副总经理 男 现任 48.93 否
彭玉平 副总经理 男 现任 48.37 否
侯贺钢 监事会主席 男 现任 12.18 否
霍利军 监事 男 现任 28.39 否
朱丽梅 监事 女 现任 21.42 否
合 计
739.91
