金洲管道：2018年度监事会工作报告2019-04-25
浙江金洲管道科技股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018年，浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，
本着对公司和股东负责的态度，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，
对公司依法规范运作情况、经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序
以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督。一年来，监事通
过列席公司董事会会议及股东大会会议、审议公司定期报告、督促公司董事会及
经营层执行股东大会决议、检查董事高管是否合法合规履职等形式履行职责，较
好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运
作。现将监事会在本年度的工作报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
2018年，公司共召开5次监事会会议，具体情况如下：
（一）第五届监事会第八次会议于2018年04月08日在公司三楼会议室以现场
方式召开，应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名，会议由钱银华先生
主持，会议审议通过了以下议案：
1、审议《2017年度监事会工作报告》；
2、审议《2017年度财务决算报告》；
3、审议《关于公司2017年度利润分配的预案》；
4、审议《公司2017年度报告及年度报告摘要》；
5、审议《2018年第一季度报告全文及正文》；
6、审议《关于续聘2018年审计机构的议案》；
7、审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
8、审议《2017年度内部控制评价报告》；
9、审议《2018年度公司日常关联交易的议案》；
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10、审议《关于为参股子公司提供担保的议案》；
11、审议《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》；
12、审议《关于出售金融资产暨关联交易的议案》。
本次监事会决议于2018年4月21日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以
及“巨潮资讯”(www.cninfo.com.cn)网上。
（二）第五届监事会第九次会议于2018年08月21日在公司三楼会议室以现场
方式召开，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由钱银华先生
主持，会议审议通过了以下议案：
1、审议《2018 年度半年度报告全文及其摘要》；
2、审议《关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3、审议《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品
的议案》。
本次监事会决议于2018年08月22日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以
及“巨潮资讯”(www.cninfo.com.cn)网上。
（三）第五届监事会第十次会议于2018年10月24日在公司三楼会议室以现场
方式召开，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由钱银华先生
主持，会议审议通过了以下议案：
审议《公司 2018 年三季度报告全文及正文》。
该次监事会决议报送深交所备案。
（四）第五届监事会第十一次会议于 2018 年 10 月 29 日在公司三楼会议室
以现场方式召开，应出席会议的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，会议由钱
银华先生主持，会议审议通过了以下议案：
审议《关于使用自有资金收购参股子公司 51%股权暨关联交易的议案》。
本次监事会决议于2018年10月30日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以
及“巨潮资讯”(www.cninfo.com.cn)网上。
（五）第五届监事会第十二次会议于 2018 年 12 月 27 日在公司三楼会议室
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以现场方式召开，应出席会议的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，会议由钱
银华先生主持，会议审议通过了以下议案：
审议《关于转让北京灵图软件技术有限公司股权的议案》
本次监事会决议于2018年12月28日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、
以及“巨潮资讯”(www.cninfo.com.cn)网上。
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
公司监事会依据《公司法》、《证券法》，根据中国证监会《上市公司治理
准则》以及《公司章程》等规章制度，从切实维护公司利益和股东权益出发，认
真履行监事会的职能，对公司的规范运作、经营管理、财务状况、募集资金使用
以及董事、高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，对下列事项发表
独立意见：
（一）公司依法运作情况
公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等规定，认真履行职责，积极参
加股东大会会议，列席董事会会议，对公司日常运作情况进行了审查，认为：报
告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了较完善的
内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员在执行公司职
务时不存在违反法律、法规、规则以及《公司章程》等规定，不存在损害公司及
股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为：
公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、成本、
费用和利润的确认与计量真实准确；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了标准无保留意
见的审计报告，财务报告真实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
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报告期内，公司能够认真按照公司《募集资金管理制度》的要求管理和使用
募集资金；公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
及会计师事务所出具的鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符；公司募集
资金实际投入项目内容与承诺投入项目内容一致，以及公司超募资金使用等事项，
均按照相关制度履行了审核程序并及时进行了信息披露；公司募集资金使用和监
管情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用情况的情形，
且募集资金管理不存在违规情形。
（四）公司关联交易情况
监事会对公司报告期内发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的
关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格遵循
公允、合理原则，参照市场价格确定，关联交易公开、公平、公正，不存在损害
公司和中小股东利益的情形。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，
表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
（五）公司对外担保、资金占用及股权、资产置换情况
经公司2018年05月15日召开的2017年年度股东大会审议通过，同意为全资子
公司浙江金洲管道工业有限公司提供不超过人民币50,000万元的担保；为控股子
公司张家港沙钢金洲管道有限公司提供不超过人民币15,300万元的担保；为参股
公司中海石油金洲管道有限公司提供不超过人民币26,950万元的担保，上述担保
总额度为不超过人民币92,250万元。
2018年05月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于出售金融资产
暨关联交易的议案》，同意公司与金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”）
签订《关于转让宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）合伙份额的协议》，
将公司持有的宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波保
利投资中心”）的15,000万元合伙份额及15,000万元认缴出资的权利全部转让给
金洲集团，以坤元资产评估有限公司评估报告评估基准日2017年11月30日宁波保
利投资中心的合伙权益的评估价值345,108,602.14元作为作价依据，其中按照出
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资比例交易标的对应评估值为147,499,416.55元，经双方协商，确定交易标的的
转让价格为154,853,527.4元。
2018 年 11 月 15 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使
用自有资金收购参股子公司 51%股权暨关联交易的议案》，公司通过上海联合产
权交易所公开摘牌的方式收购，使用自有资金根据交易条件收购底价为标的股权
评估值的 90%（即 132,083,472 元*90%＝118,875,124.80 元）的价格，收购中海
能源发展股份有限公司持有的中海石油金洲管道有限公司 51%股权。收购参股公
司中海金洲石油管道有限公司交易完成，变更后的湖州金洲石油天然气管道有限
公司将成为本公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
2018年12月27日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于转让北京灵图软件技术有限公司股权的议案》，同
意公司分别与西藏天高云淡科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天高云
淡”）、西藏天蓝蓝创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天蓝蓝”）签订
《股权转让协议》，将公司持有的北京灵图软件技术有限公司（以下简称“灵图
软件”）的36%股权转让给天高云淡，持有的灵图软件10%股权转让给天蓝蓝。灵
图软件最近一年又一期的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具标准无保留意见的《审计报告及财务报表2017年-2018年10月》（信会师
报字[2018]第ZG51050号）。经协商，确定灵图软件36%的股权的转让价格为
67,700,000元，10%的股权的转让价格为18,810,000元，合计转让价格86,510,000
元。
除此之外，报告期内，公司无其他对外担保、资金占用，无债务重组、非货
币性交易事项、资产置换，也不存在损害公司股东利益或造成公司资产流失的情
况。
（六）对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合
理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要
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求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的
执行；《2017年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
（七）对公司进行短期银行理财业务的核查意见
监事会对公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项
进行核查，认为：在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的
前提下，合计使用不超过人民币 12,000 万元的闲置募集资金（该额度可滚动使
用）购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品（其中公司拟购买额度
不超过 2,000 万元，全资子公司浙江金洲管道工业有限公司拟购买额度不超过
10,000 万元），有利于提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，能为
公司和股东谋取较好的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2019 年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和
高级管理人员日常履职进行有效监督，积极参加股东大会、董事会会议，及时了
解公司财务状况，知悉并监督各项重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，
进一步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。
浙江金洲管道科技股份有限公司监事会
2019 年 4 月 23 日
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