金洲管道：信息披露管理制度2020-10-23
浙江金洲管道科技股份有限公司
信息披露管理制度
（经 2020 年 10 月 22 日第六届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 根据中国证券监督管理委员会有关公司信息披露的要求和《公司治
理准则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）以及《浙江
金洲管道科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，为规范公司信
息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，特制定本管理制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《股票上市规则》以及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）其他
相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本管理制度所指重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已
经产生较大影响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、
利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大
经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规
范运作指引》、本制度和深圳证券交易所其他相关规定规定的其他应披露事项的
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相关信息。
除依法上述依法须要披露的信息之外，公司积极建立与投资者作出价值判断
和投资决策有关的信息自愿披露机制。进行自愿性信息披露的，须遵守公平信息
披露原则，确保信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，避
免与依法披露的信息相冲突，以防误导投资者。当已披露的信息情况发生重大变
化，有可能影响投资者决策的，公司将及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
自愿披露预测性信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，
提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第三条 公司董事会秘书及证券事务代表是公司信息披露的具体执行人和深
圳证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善
信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。公司应当保
证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监
事、高级管理人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及《规范运作
指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司履行信息披露的基本原则为：
（一）公平信息披露原则，不得进行选择性信息披露。即公司（包括公司董
事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）及相关信息披露义务人发布未
公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉
同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
（二）公开披露原则。即公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部
门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，经深圳证券交易所
对拟披露的信息登记后，在中国证监会指定媒体上公告信息。
（三）及时披露原则。即公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大
影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，
造成实际上的不公平；
（四）遵循保密义务，防止泄密原则。即在公司的信息公开披露前，公司董
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事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最
小范围内，公司应明确内幕人士的保密义务，防止因重大信息泄漏导致传闻产生；
（五）信息披露内容真实、准确、完整原则。即公司确保信息披露的内容真
实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
第五条 公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信
息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买
卖公司证券。
第六条 公司各部门和所属各企业按行业管理要求向上级主管部门报送的报
表、材料等信息，应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。
报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露
的规定决定是否向所有股东披露。
第 七 条 公 司 公 开 披 露 信 息 的 指 定 报 纸 为 《 证 券 时 报 》。 指 定 网 站 为
www.cninfo.com.cn。
公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和
指定网站，不得以新闻发布会或记者问等形式代替公司的正式公告。
第八条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严
格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第九条 未公开重大信息公告前出现泄漏或公司证券交易发生异常波动，公
司及相关信息披露义务人应第一时间报告深圳证券交易所，并立即公告。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或
其他单位提供未公开重大信息。
第三章 信息披露的收集、发布和审批
第十一条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会
秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
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第十二条 任何董事、监事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及时报
告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第十三条 公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未
公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于
可控状态。
第十四条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监
事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信
息。
第十五条 公司信息披露的内部审批程序
（一）信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核。
（二）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批
程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事会决议。
（三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董
事会决议、监事会决议以外的临时报告：
1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事长审核签字；
3、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经费事项需公开披露的，该事
项的公告应提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
4、控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告
应先提交公司派出的该控股公司的董事长或该参股公司董事审核签字后，提交公
司总经理和公司董事长审核批准，并以公司名义发布。
（四）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的
涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司总经理或董事长最
终签发。
第十六条 公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把
关，设置审阅或记录程序，防止提前泄漏未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括但不限于：以现场或网络方式召开的股东大会、
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新闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发
布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或高级管理人员博客；
以书面或口头方式与特定投资者沟通；以书面或口头方式与证券分析师沟通；公
司其他各种形式的对外宣传、报告等。
第十七条 处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保
密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不
可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情
况。
第十八条 公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，避
免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者
其他违法违规行为。
第十九条 公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，
公司应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。
第二十条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规
定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟
发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。
第四章 定期报告的披露
第二十一条 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《股
票上市规则》规定的期限内按中国证监会及交易所的有关规定编制并披露定期报
告。
（一）季度报告：公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日
内编制完成季度报告，在公司的指定报纸上刊载季度报告正文，在公司指定网站
上刊载季度报告全文(包括正文及附录)，但第一季度报告的披露时间不得早于上
一年度年度报告；
（二）中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制
完成中期报告，在公司的指定报纸上刊登中期报告摘要，在公司的指定网站上登
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载中期报告全文；
（三）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年
度报告，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要，同时在公司的指定网站上披露
其全文。
第二十二条 监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期
报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会
应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第二十三条 公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资
金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金
安全的措施。
第二十四条 公司应当持续关注募集资金投入项目的实施进度和效益情况，
存在项目实际进度、效益与计划进度、效益相比差异超过百分之二十的，应在定
期报告中披露募集资金投资项目的进展情况及存在差异的原因。
第二十五条 公司应当定期对投资者权益保护工作情况进行自查。存在下列
情形之一的，公司应在年度报告中详细说明具体事项、对公司的影响及采取的措
施：
（一）违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供资金或担保的；
（二）擅自挪用、改变募集资金用途的；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
（四）董事、监事、高级管理人员严重失职或滥用职权的；
（五）控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员损害投资者
权益的其他情形。
保荐机构和保荐代表人须就公司对上述事项披露的真实性、准确性、完整性
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发表独立意见。
第五章 临时报告的披露
第一节 实时信息披露
第二十六条 公司应当通过中小企业板网上业务专区和深圳所认可的其他方
式在第一时间将临时报告实时披露文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所，经
深圳证券交易所登记确认后通过中国证监会指定信息披露网站（以下简称“中国
证监会指定网站”）对外披露。
第二十七条 公司应当在中午休市期间或 15︰30 后通过中国证监会指定网
站披露临时报告。公司报送的临时报告在 11︰30 前获得深圳证券交易所确认的，
于当日 11︰30-13︰00 期间在中国证监会指定网站披露；在 11︰30 后获得深圳
证券交易所确认的，于当日 15︰30 后在中国证监会指定网站披露。
公司在中午休市期间通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉及《股票
上市规则》规定的停牌事项的，公司股票及其衍生品种从当日下午开市时起停牌；
公司在 15:30 后通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉及停牌事项的，公司
股票及其衍生品种在次一交易日的停复牌安排参照《股票上市规则》有关规定执
行。
第二十八条 在下列紧急情况下，公司可以向深圳证券交易所申请股票及其
衍生品种临时停牌，并在上午开市前或市场交易期间通过中国证监会指定网站披
露临时报告：
（一）公共传媒中传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响，需要进行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品种交易异常，需要进行说明的；
（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保
密或已经泄漏的；
（四）中国证监会或深圳证券交易所认为必要的其他情况。公司或深圳证券
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交易所通过中国证监会指定网站、深圳证券交易所网站等途径及时披露公司股票
及其衍生品种的具体停复牌时间。
第二节 一般性事项的披露
第二十九条 应公开披露的临时报告：
（一）关联交易事项
1、关联交易是指公司及公司控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于下列事项：
（1）购买或销售商品；
（2）购买或销售除商品以外的其他资产；
（3）提供或接受劳务；
（4）代理；
（5）租赁；
（6）提供资金(包括以现金或实物形式)；
（7）担保；
（8）管理方面的合同；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）许可协议；
（11）赠与；
（12）债务重组；
（13）非货币性交易；
（14）关联双方共同投资；
（15）深圳证券交易所认为属于关联交易的其他事项。
2、当关联交易金额达到如下标准时应向董事会秘书及时报告：
（1）关联交易金额达到 300 万元以上时；
（2）与关联人就同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内累计达到 300 万
元以上时。
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3、公司及公司持有 50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；公司的
参股公司以其交易标的乘以公司参股比例或协议分红比例后的数额对照上述标
准执行。
（二）重大事项
1、重大事项包括但不限于：
（1）收购、出售资产；
（2）重大担保事项；
（3）重要合同：借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；
（4）大额银行退票；
（5）重大经营性或非经营性亏损；
（6）遭受重大损失；
（7）重大投资行为；
（8）可能依法承担的赔偿责任；
（9）重大行政处罚；
（10）重大仲裁、诉讼事项。
2、重大事项达到或在连续 12 个月内累计达到如下标准时应及时向董事会秘
书报告：
（1）所涉资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 10%以上；
（2）发生净利润或亏损的绝对值（按上年度经审计的财务报告）占公司最
近一期经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上，且绝对金额在 100
万元以上；
（3）所涉交易金额（承担债务、费用等一并计算）占公司最近一期经审计
的净资产总额 10%以上；
3、公司及公司持有 50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；公司参
股子公司按所涉金额乘以参股比例后的数额对照上述标准执行。
4、公司以下与日常生产经营活动相关的重大采购、销售、工程承包、提供
劳务等合同：
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（1）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购合同的金额占公司最近一
期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 10 亿元人民币；
（2）公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务
等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过
10 亿元人民币的。
公司发生上述事项，应及时报告董事会秘书。
（三）其他重要事项
1、其他重要事项包括但不限于：
（1）公司章程、注册地址、注册资本、名称的变更；
（2）经营范围的重大变化；
（3）订立除上述（二）重大事项中第三款内容以外的合同的履行可能对公
司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或深圳证券交易所根据实际情况认定
合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的其他重大合同；
（4）发生重大债务或未清偿到期债务；
（5）变更募集资金投资项目；
（6）直接或间接持有另一公司发行在外的普通股 5%以上；
（7）持有公司 5%以上股份的股东，其持有的股份增减变化达到 5%以上；
（8）公司第一大股东发生变更；
（9）公司董事长、三分之一董事或总经理发生变动；
（10）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采
购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
（11）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
（12）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；
（13）更换为公司审计的会计师事务所；
（14）股东大会、董事会决议依法被法院撤销；
（15）法院裁定禁止对公司有控制权股东转让其所持公司股票；
（16）持有公司 5%以上股份的股东所持股份被质押；
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（17）公司进入破产、清算状态；
（18）公司预计出现资不抵债；
（19）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应的债权未
提取足额坏帐准备的；
（20）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的
（公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会）；
（21）接受证券监管部专项检查和巡回检查后的整改方案；
（22）董事会预计公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异时，而且导致
该差异的因素尚未披露的；
（23）公司股票交易发生异常波动时；
（24）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元人民币的；
（25）变更会计政策或重要会计估计；
（26）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误
导性影响时。
2、公司发生以上其他重要事项时，公司持有 50%以上股份的控股子公司发
生以上（3）（4）（6）（10）（11）（17）（18）（19）（24）（25）事项时，应及时报
告董事会秘书。
第三节 公司股东和实际控制人的信息披露
第三十条 持有或者拟持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东；公司实际
控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人，应按照本节规定履行信息披露。
第三十一条 公司股东和实际控制人应严格按照《上市公司收购管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及本规则等相关规定披露有关收购及股份权
益变动等信息，并保证其所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏。
第三十二条 公司股东和实际控制人应将所有与其有关的、对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息及时告知公司。
第三十三条 公司、深圳证券交易所向公司股东或实际控制人询问、调查有
关情况和信息时，相关股东和实际控制人应及时给予回复，提供相关资料，确认
或澄清有关事实。
第三十四条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或实
际控制人应立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）公司股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）公司股东或实际控制人进入破产、清算状态；
（三）公司股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变
化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
大变化；
（四）公司股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制
措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公
司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
第三十五条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信
息依法披露前，发生下列情形之一的，相关股东或实际控制人应及时通知公司刊
登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项
的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）相关股东或实际控制人预计该事件难以保密；
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（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十六条 公司控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系
统出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数 5%的，
应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。
第三十七条 前条提示性公告包括下列内容：
（一）拟出售的股份数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间（如有）；
（四）减持原因；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月
内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或超过公司股份总数的 5%。
第三十八条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增
加或减少比例达到公司股份总数的 1%时，应当在该事实发生之日起二个交易日
内就该事项作出公告。公告内容至少包括下列内容：
（一）本次股份变动前持股数量和持股比例；
（二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；
（三）本次股份变动后的持股数量和持股比例；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
减少比例达到公司股份总数 1%且未按第三十七条作出披露的，控股股东实
际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数 5%。
第三十九条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对
外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄露应当立即通知公司、向深圳证券交易
所报告并督促公司立即公告。
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第四十条 公司股东和实际控制人应关注其所作出的承诺履行条件的变化，
如因公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份或股东权益
发生变化的，应调整相关数据并及时披露。
第四十一条 公司股东和实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约
能力，如果经营、财务状况恶化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及
时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新
的履约担保。
第四十二条 公司原限售股出售，应严格履行其所做出的承诺并履行信息披
露义务。
第四十三条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本节相
关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本节相关规定。
第四节 董事、监事和高级管理人员的信息披露
第四十四条 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义
务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四十五条 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，
做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信
息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即
通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第四十六条 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及
其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公
司按照有关规定履行信息披露义务：
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（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
置信托或被依法限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董
事、监事和高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。
第四十七条 董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司在中国证
监会指定信息披露媒体（以下简称“中国证监会指定媒体”）上刊登的信息披露文
件，发现与董事会决议、监事会决议不符或与事实不符的，应当及时了解原因，
提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当立即向深圳证
券交易所报告。
第四十八条 董事、监事和高级管理人员应当积极支持、配合董事会秘书在
信息披露方面的工作。对于应披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘书。
对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第四十九条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、
现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情
况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人
员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
第五十条 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司提供财
务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务
资助且条件同等，是否存在直接或间接损害上市公司利益的情形，以及公司是否
按规定履行审批程序和信息披露义务。
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第五十一条 董事应当及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情
况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向
有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向
深圳证券交易所报告。
第五十二条 公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及
时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履
行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公
司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第五节 投资者关系管理中的信息披露
第五十三条 公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活
动，防止泄漏未公开重大信息。
第五十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公
司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重大信息。
第五十五条 业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进
行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要
内容等向投资者予以说明。
第五十六条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、
分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可
以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。
第五十七条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内
容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
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第五十八条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开
信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。
第五十九条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，
承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定
人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重
大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，
除非公司同时披露该信息；
（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测
的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第六十条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文
件。
发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及
时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时
要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖或
建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第六节 其他经营活动中的信息披露
第六十一条 公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员，应当披露上述
人员之间的关系及其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间的关
系，以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。
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公司应披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的
关系等情况，并报深圳证券交易所备案。
第六十二条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或
机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供
未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第六十三条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需
要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏
有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传
闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第六十四条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，
应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第六十五条 公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关
信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告深圳证
券交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第六章 责任与处罚
第六十六条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信
息。公司作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。
第六十七条 公司各部门(包括各分公司)、各子公司发生符合本制度第九条
规定事项时，需按以下时点及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照《深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定，及时公开披露：
（一）事项发生后的第一时间；
（二）公司与有关人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；
（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解
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除、终止时；
（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；
（五）事项实施完毕时。
第六十八条 公司各部门(包括各分公司)、各子公司在报告本制度第九条规
定事项时，应附上以下文件：
（一）所涉事项的协议书；
（二）董事会决议(或有权决定的有关书面文件)；
（三）所涉事项的政府批文；
（四）所涉资产的财务报表；
（五）所涉资产的意见书(评估报告或审计报告)。
第六十九条 公司本部各部门(包括各分公司)、各子公司当发生符合本制度
第九条规定事项时，应在规定时间内及时报告董事会秘书，同时提供相关材料。
第七十条 公司本部各部门(包括各分公司)、各子公司按公开信息披露要求
所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实
性、准确性和完整性。
第七十一条 公司各部门由部门负责人负责信息披露工作，各分公司、控股
子公司应指定专人负责信息披露工作，参股子公司的有关信息披露工作归由公司
董事会秘书办公室负责。
第七十二条 公司各部门(包括各分公司)、各子公司发生本管理办法第九条
规定事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司
或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。
第七十三条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露
公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第七十四条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的
审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。
第七十五条 各分公司、控股子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织
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完成信息披露的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘
书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。
第七章 附 则
第七十六条 本管理制度未尽事宜，遵照《深圳证券交易所股票上市规则》
及有关公司信息披露的法律、法规的规定执行。本制度与有关法律、法规、其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第七十七条 本管理制度所称“以上”含本数。
第七十八条 本管理制度由公司董事会负责解释和修订。
第七十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行。
2020 年 10 月 22 日
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