金洲管道：董事会决议公告2021-04-23
证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2021-009
浙江金洲管道科技股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次
会议于2021年04月21日下午14:00在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知
于2021年04月10日以电话、电子邮件、微信等方式发出。会议应到董事8人，实
到8人。
本次会议由董事长孙进峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会
议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决方式，通过了如下决议：
1、审议通过《2020年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
2、审议通过《2020年度董事会工作报告》；
重点提示：本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
《2020年度董事会工作报告》详见公司2020年年度报告相应章节。2020年年
度报告全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事分别向本次董事
会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述
职，报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
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3、审议通过《2020年度财务决算报告》；
重点提示：本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
内容摘要：2020年度，公司实现营业收入5,109,865,968.40元，比上年同期
5,049,096,910.70元增长1.20%；实现利润总额704,835,121.24元，比上年同期
346,860,281.09元增长103.20%；归属于上市公司股东的净利润584,086,423.86
元，比上年同期275,497,295.26元增长112.01%；基本每股收益1.12元。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。
4、审议通过《2020年度利润分配预案》；
重点提示：本议案需提交2020年年度股东大会审议。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2020 年度
实现净利润 278,790,033.02 元，加年初未分配利润 567,699,420.98 元，减去本
期提取的法定盈余公积 27,879,003.30 元，减去本期分配 2019 年度股利
156,160,656.00 元,截至 2020 年 12 月 31 日实际可供股东分配的利润为
662,449,794.70 元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司资本公积金余额为人民币
772,750,112.35 元。
从对投资者持续回报以及公司长远发展的考虑，公司 2020 年度利润分配预
案为：以公司总股本 520,535,520 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红
利 3.50 元（含税），共派发现金红利 182,187,432.00 元。不送红股，也不以资
本公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见，具体内容详见巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
5、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》；
《2020年度内部控制自我评价报告》全文、公司独立董事对该事项发表的独
立意见具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
6、审议通过《2020年年度报告及年度报告摘要》；
重点提示：本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
2020年年度报告全文及其摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报
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摘要同时刊登在2021年4月23日的《证券时报》和《中国证券报》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
7、审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》；
2021年第一季度报告全文及正文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，2021
年第一季度报告正文同时刊登在2021年4月23日的《证券时报》和《中国证券报》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
8、审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》；
重点提示：本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及子公司 2021
年度的财务审计机构，聘期一年。
《关于公司续聘2021年度审计机构的公告》全文刊登在2021年4月23日的《证
券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事对
该事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
9、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是公司根据财政部最新修订的相关文件进行的合理变更，
能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重
大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策
变更。
《关于公司会计政策变更的公告》全文刊登在2021年4月23日的《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事对该事项发
表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
10、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》；
重点提示：本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
（1）审议通过《关于公司与金洲集团有限公司发生日常关联交易的议案》；
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票的表决结果审议通过
此项关联交易的议案。关联董事沈淦荣回避表决。
（2）审议通过《关于本公司、全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控
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股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与江苏沙钢集团有限公司及下属子公司
签署〈关于日常关联交易的框架协议〉的议案》；
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》全文刊登在2021年4月23日
的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司
独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》；
重点提示：本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
同意公司第六届董事会董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴情况如下：
（1）独立董事津贴为 8万元/人/年（含税）；
（2）在公司担任高级管理人员、董事薪酬及年度绩效奖励根据其在公司所
担任的职务及公司薪酬与绩效考核确定。
公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
12、审议通过《关于为下属公司暨下属公司为母公司融资提供担保的议案》；
重点提示：本议案需提交2020年年度股东大会审议。
同意公司为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司提供不超过人民币
50,000万元的担保额度；为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司提供不超过
人民币15,300万元的担保额度，同时另一股东沙钢南亚（香港）贸易有限公司按
持股比例向张家港沙钢金洲管道有限公司提供不超过人民币14,700万元担保；下
属全资子公司浙江金洲管道工业有限公司为公司提供不超过人民币30,000万元
的担保额度。以上担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。
担保期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日
止。
《关于为下属公司暨下属公司为母公司融资提供担保的公告》全文详见2021
年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
13、审议通过《关于公司2021年度借贷额度的议案》；
根据公司生产经营的需要，公司（含控股子公司）计划 2021 年度向银行及
其他金融机构申请总额度不超过人民币 15 亿元的贷款（含现有短期借款余额），
有效期自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开日止。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
14、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>》的议案；
重点提示：本议案需提交2020年年度股东大会审议。
为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及管理层的
约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据相
关法律法规的要求，修订《独立董事工作制度》。
《独立董事工作制度》修订对照表详见附件 1；修改后的《独立董事工作制
度》详见与本决议公告同日刊登的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
15、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>》的议案；
重点提示：本议案需提交2020年年度股东大会审议。
保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司
的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据相关法律法规的要求，
修订《关联交易决策制度》。
《关联交易决策制度》修订对照表详见附件 2；修改后的《关联交易决策制
度》详见与本决议公告同日刊登的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
16、审议通过《关于修订<对外担保决策制度>》的议案；
重点提示：本议案需提交2020年年度股东大会审议。
为规范公司对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据
相关法律法规的要求，修订《对外担保决策制度》。
《对外担保决策制度》修订对照表详见附件 3；修改后的《对外担保决策制
度》详见与本决议公告同日刊登的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
17、审议通过《关于修订<董事会议事规则>》的议案；
重点提示：本议案需提交2020年年度股东大会审议。
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据相关法律法规的要
求，修订《董事会议事规则》。
《董事会议事规则》修订对照表详见附件 4；修改后的《董事会议事规则》
详见与本决议公告同日刊登的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
18、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>》的议案；
重点提示：本议案需提交2020年年度股东大会审议。
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据
相关法律法规的要求，修订《募集资金管理制度》。
《募集资金管理制度》修订对照表详见附件 5；修改后的《募集资金管理制
度》详见与本决议公告同日刊登的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
19、审议通过《关于修订<授权管理制度>》的议案；
重点提示：本议案需提交2020年年度股东大会审议。
为了加强公司授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权
人的合法权益，根据相关法律法规的要求，修订《授权管理制度》。
《授权管理制度》修订对照表详见附件 6；修改后的《授权管理制度》详见
与本决议公告同日刊登的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
20、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>》的议案；
重点提示：本议案需提交2020年年度股东大会审议。
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据相关法律法规的要求，
修订《股东大会议事规则》。
《股东大会议事规则》修订对照表详见附件 7；修改后的《股东大会议事规
则》详见与本决议公告同日刊登的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
21、审议通过《关于修订<风险投资管理制度>》的议案；
重点提示：本议案需提交2020年年度股东大会审议。
为规范公司的风险投资行为，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，
维护股东和公司合法权益，根据相关法律法规的要求，修订《风险投资管理制度》。
《风险投资管理制度》修订对照表详见附件8；修改后的《风险投资管理制
度》详见与本决议公告同日刊登的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
22、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
同意2021年5月18日召开公司2020年年度股东大会，并将上述议案第2项、第
3项、第4项、第6项、第8项、第10项至第12项、第14项至第21项提交该次股东大
会审议。
《关于召开2020年年度股东大会的通知》全文刊登在2021年4月23日的《证
券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议
2、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可函
3、独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
浙江金洲管道科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 22 日
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附件 1：
《独立董事工作制度》修订对照表
原条款 现条款
第一条根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布 第一条根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意 的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所发布的《独立董事备案管理 见》”）、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所发布的《独立董事备案管理
办法》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 以下简称“《规 办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指
范运作指引》”）及国家有关法律、法规和本公司章程的有关规定，浙江金洲 引》”）及国家有关法律、法规和《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》（以
管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善法人治理结构， 下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江金洲管道科技股份有限公司（以
改善董事会结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股 下简称“公司”）为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内
东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制定本制度。 部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公
司的规范运作，特制定本制度。
第九条独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立 第九条独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立
董事： 董事：
…… ……
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 亲属；
(六)公司股东或股东单位的任职人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
(七)公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）； 法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
(八)《公司章程》规定的其它人员； 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(九)中国证监会认定的其它人员。 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位
任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在
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其他影响其独立性情形的人员；
（九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与公
司不构成关联关系的附属企业。本条款所述的直系亲属是指父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等。
第十条担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 第十条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格； (一)根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有本制度所要求的独立性； (二)具有本制度所要求的独立性；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作 (四)具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作
经验； 经验；
(五)《公司章程》规定的其它条件。 (五)法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其它条件。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容。 内容。独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资
格证书。独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立
董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第二十条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》 第二十条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300 万元 (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交
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以上或高于公司最近经审计净资产绝对值5%的关联交易）应由独立董事认可 董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
务顾问报告，作为其判断的依据； (三)向董事会提请召开临时股东大会；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (四) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审
(三)向董事会提请召开临时股东大会； 议；
(四)提议召开董事会； (五)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程等
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 赋予的其他职权。
披露。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
第二十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或 第二十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或
股东大会发表独立意见： 股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事； (一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员； (二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
(五)需要披露的关联交易、对外担保（不含合并报表范围内子公司提供 露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生 (五)需要披露的关联交易、对外担保（不含合并报表范围内子公司提供
品种投资等重大事项； 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生
(六)重大资产重组方案、股权激励计划； 品种投资等重大事项；
(七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总
(八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业 额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金
务规则及公司章程规定的其他事项； 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(九)本公司章程规定的其它事项。
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独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意、保 (七)重大资产重组方案、股权激励计划；
留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意 (八) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在
见应当明确、清楚。 其他交易场所交易或者转让；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分 (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
别披露。 务规则及公司章程规定的其他事项；
(十一)本公司章程规定的其它事项。
独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意
见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分
别披露。
第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》 第三十七条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性
的规定执行。 文件和《公司章程》的规定相抵触时，以以有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
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附件 2：
《关联交易决策制度》修订对照表
原条款 现条款
第一条 为保证浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）与 第一条为保证浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关
关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易 联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行
行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》、）《深圳证券 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等 所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规、
有关法律、法规、规范性文件及《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》（以 规范性文件及《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第八条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义 第八条关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于下列事项： 务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
…… ……
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。
第九条 关联人包括关联法人和关联自然人。 第九条关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
…… ……
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可 （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或
其他组织。
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第十条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 第十条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
…… ……
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可 （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
能造成公司对其利益倾斜的自然人。 认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十九条关联交易的决策权限（本条内容不包括公司获赠现金资产和 第十九条关联交易的决策权限
提供担保事项） （一）应当由股东大会审议批准的关联交易：
（一）股东大会批准的关联交易： 1、公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易； 后提交股东大会审议；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近 2、公司与关联人发生交易金额在 3,000 万元人民币（公司获赠现金资
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 产和提供担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
（二）董事会批准的关联交易： 的关联交易；
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上不足 300 万元的 （二）应经董事会审议的关联交易：
关联交易； 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上不足 3000 万元， 易；
或占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上不足 5%的关联交易，且未达到 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公
本条第（一）项标准的，由公司董事会做出决议批准。 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
…… 3、应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会
审议。
未达到以上标准之一的关联交易，可由董事会授权总经理审核、批准。
……
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程的 第二十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、
规定执行。 中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和公司章程的规定执行。本制度与
不时颁布的法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易
所制定的规则不一致的，以有效的法律法规、部门规章、规范性文件、中国
证监会或深圳证券交易所制定的规则为准。
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附件 3：
《对外担保决策制度》修订对照表
原条款 现条款
第一条为规范浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称公司）对外担保行 第一条为规范浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称公司）对外担保行
为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司 为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、中国证监会《关 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上
于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61 号）、《关 市规则》（以下简称《上市规则》）、中国证监会《关于上市公司为他人提供
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61 号）、《关于规范上市公司与关
（证监发（2003）56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证监发（2003）56 号）、
发[2005]120 号）（以下统称《通知》）、《深圳证券交易所中小企业板规范运 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）（以下统
作指引》（以下简称《规范运作指引》）及本公司章程等相关法律法规的规定， 称《通知》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运
结合公司实际情况，特制定本制度。 作指引》）及本公司章程等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制
定本制度。
第九条公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过： 第九条公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：
……. ……
（七）深圳证券交易所或本公司章程规定的其他担保情形。 （七）法律、法规及本公司章程规定的其他担保情形。
除上述之外的所有对外担保事项，需经公司董事会审议通过。 上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视
同上市公司提供担保，应当遵守本规则的相关规定。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由其他股
东所持表决权的半数以上通过。发生本条第（四）款的情形时应经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述之外的所有对外担保事项，需经公司董事会审议通过。
第十条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司和参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
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如该股东未能按出资比例向公司的控股子公司或参股公司提供同等担保或
反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害
公司利益等。
第十一条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预
计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不
得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十二条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或
者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其
对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险
控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不
得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额
不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产
10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债
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率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险
控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十四条对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负
债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一
期财务报表数据孰高为准。
第十五条公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行
相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有
效措施，避免形成违规关联担保。
新增第十一条至第十五条，后列条款序号顺延。
第十三条公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合 第十九条公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合
同。担保合同至少应当包括以下内容： 同。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额； （一）债权人、债务人
（二）债务人履行债务的期限； （二）被担保的主债权种类、数额；
（三）担保的方式； （三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的范围； （四）担保的范围、方式和期间；
（五）当事人认为需要约定的其他事项。 （五）当事人认为需要约定的其他事项。
对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约 对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约
定本公司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不 定本公司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不
承担连带责任。 承担连带责任。
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附件 4：
《董事会议事规则》修订对照表
原条款 现条款
第二十六条会议记录 第二十六条会议记录
董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做好记录。会议 董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见， 记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录
应当包括以下内容： 应当包括以下内容：
…… ……
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 （六）会议审议的提案；
对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权 票数）；
票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
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附件 5：
《募集资金管理制度》修订对照表
原条款 现条款
第一条 为规范浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）募 第一条为规范浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以 资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《中华人民共和
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 券法》）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中 管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳
小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）、《中小企业 证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等规定和
板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业信息披露业务备忘录第 29 号： 本公司章程，结合公司实际情况，制订本制度。
募集资金使用（2013 年 2 月 5 日修订）》等规定和本公司章程，结合公司实
际情况，制订本制度。
第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专 第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他 户”）集中管理。
企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，
应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。
第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资 第七条公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务
金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协 顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议
议”）。协议应至少包括以下内容： （以下简称“协议”）。协议应至少包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
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（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或 （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百
百分之五的，公司及商业银行应及时通知保荐机构； 分之二十的，公司及商业银行应及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； 财务顾问；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。 （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取 （六）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违
情况，以及存在未配合保荐机构查询与专户资料情形的，公司可以终止协议 约责任。
并注销募集资金专户。 （七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取
公司应在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要 情况，以及存在未配合保荐机构查询与专户资料情形的，公司可以终止协议
内容。 并注销募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个 （八）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合
月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式。
公司应在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要
内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个
月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第九条 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资 第九条募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或 资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
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不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他改变募集资金用途的投资。 业务的公司。
不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目 第十一条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
的进展情况。 情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金 事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事
投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应调整募集资金投资计划， 务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的 投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应调整募集资金投资计
原因等。 划，并在募集资金年度使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投
资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集
资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司
董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改
措施并在年度报告中披露。
第十二条 募集资金投资项目如果出现以下情形的，公司应对该项目的 第十二条募集资金投资项目如果出现以下情形的，公司应对该项目的可
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。 行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额 50%的； 未达到相关计划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
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公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
以及调整后的募集资金投资计划（如有）。 因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计
划。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资的产品须符合以 第十五条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资的产品须符合以
下条件： 下条件：
…… ……
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容： 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等； 集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集 （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； 资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
…… ……
第十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，暂时补充流 第十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，暂时补充流
动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排 动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排
用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当符合下列条件： 闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进 （一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进
行；； 行；；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）过去十二月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时 （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等
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补充流动资金期间，不进行风险投资。 高风险投资。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审 第十七条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在二个交易日 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在二个交易日公告
公告下列内容： 下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等； 资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限，是否存在变相改变募
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动 集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集 （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本
资金项目正常进行的措施。 承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。 （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户， 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后两个交易日内公告。 并在资金全部归还后两个交易日内公告。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经 第二十条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经
公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应 公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应
当发表明确同意意见并披露且应当符合以下要求： 当发表明确同意意见并披露且应当符合以下要求：
1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资； 1、公司应承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资、衍生
2、公司应承诺在补充流动资金和归还银行借款后的 12 个月内不进行 品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助并披露； 2、公司应按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内
3、应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累 累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
计金额不得超过超募资金总额的 30%。
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第二十一条 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后 第二十一条因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出
出现节余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的， 现节余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适
适用本条规定。 用本条规定。
全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动 全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动
资金，应当符合以下要求： 资金，应当符合以下要求：
1、募集资金到账超过一年； 1、募集资金到账超过一年；
2、不影响其他募集资金项目的实施； 2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务； 3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
4、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资； （删除 4、5 小点）
5、公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投
资并对外披露。
第二十二条公司存在下列情形的，视为募集资金用途的变更： 第二十二条公司存在下列情形的，视为募集资金用途的变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目； （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资
（三）变更募集资金投资项目实施方式； 子公司之间变更的除外）；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他形式。 （三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他形式。
第二十九条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金 第二十九条上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通
（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、 过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意
保荐机构人发表明确同意的意见后方可使用。 见：
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺 （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目 （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（包括补充流动资金）的，应当按照本制度履行相应程序及披露义务。 （四）变更募集资金用途；
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（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票
上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十条 募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入） 第三十条募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占
占募集资金净额 10%以上的，公司使用结余资金应当符合下列条件： 募集资金净额 10%以上的，公司使用结余资金以本制度第二十九条履行相应
（一）独立董事、监事会发表意见； 程序。
（二）保荐机构发表明确同意的意见； （删除一、二、三小点）
（三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事 会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的， 可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第三十一条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记 第三十一条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 一次，并及时向审计委员会及董事会报告检查结果。
…… ……
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附件 6：
《授权管理制度》修订对照表
原条款 现条款
第一条为了加强浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称公司）授权 第一条为了加强浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称公司）授权
管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根 管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
部门规章以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规
章以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
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附件 7：
《股东大会议事规则》修订对照表
原条款 现条款
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共 第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
《证券法》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简 券法》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指
称《规范运作指引》）及本公司章程的规定，制定本规则。 引》）、《上市公司股东大会规则》及本公司章程的规定，制定本规则。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决， 第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可以作为征
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
低持股比例限制。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司可以在公司章程中规定股东
权利征集制度的实施细则，但不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适
当障碍而损害股东的合法权益。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有
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关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
见之一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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附件 8：
《风险投资管理制度》修订对照表
原条款 现条款
第一条为规范浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第一条为规范浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）的风险
的风险投资行为，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护 投资行为，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护股东和公司合
股东和公司合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》 范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定
的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 本制度。
第九条公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；金 第九条公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对
额在人民币 5000 万元以上的风险投资（证券投资、期货投资除外），还 金额超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行
应当提交股东大会审议。 信息披露义务。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝
公司进行证券投资、期货投资，不论金额大小，应当经董事会审议 对金额超过 5000 万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审
通过后（全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意），提交股 议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
东大会审议。公司处于持续督导期的，保荐机构应当对公司证券投资、 公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；金额在人民币
期货投资事项出具明确的同意意见。 5000 万元以上的风险投资（证券投资、期货投资除外），还应当提交股东大会
审议。
公司进行证券投资、期货投资，不论金额大小，应当经董事会审议通过后
（全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意），提交股东大会审议。
公司处于持续督导期的，保荐机构应当对公司证券投资、期货投资事项出具明
确的同意意见。
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