浙江金洲管道科技股份有限公司                                对外担保决策制度




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                           对外担保决策制度


                               第一章    总则

    第一条 为规范浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称公司）对外担保

行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》

（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规

则》（以下简称《上市规则》）、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关

问题的通知》（证监公司字[2000]61 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、《关于规范上市

公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）（以下统称《通知》）、《深圳证

券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）及本公司章程等

相关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，不得对

外提供任何担保。

    第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公

司”）。公司为自身债务提供担保不适用本制度。

    第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人

所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承

担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

    第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制

担保风险。除对本公司之控股子公司的担保外，公司对外担保必须要求对方提供

反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。




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                       第二章   对外担保的审批权限和程序

    第六条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和

资信情况，认真分析被担保方的财务状况、运营状况、行业前景和信用情况，依

法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以

作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第七条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的， 不得为其提

供担保：

    （一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

    （二）前一会计年度亏损的。

    （三）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请

时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

    （五）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。

    第八条 公司董事会审议对外担保须由出席董事会会议的三分之二以上董事

同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可做出决议。公司董事会或股东大会

对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。股

东大会审议连续十二月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产 30%的对

外担保事项时，应当以特别决议通过。

    独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围内子公司提供担

保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外

担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

    第九条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；


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    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且

绝对金额超过 5000 万元人民币；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）法律、法规及本公司章程规定的其他担保情形。

    上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市

公司提供担保，应当遵守本规则的相关规定。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由其他股东所持表

决权的半数以上通过。发生本条第（四）款的情形时应经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

    除上述之外的所有对外担保事项，需经公司董事会审议通过。

    第十条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司和参股公

司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股

东未能按出资比例向公司的控股子公司或参股公司提供同等担保或反担保等风

险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债

能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

    第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资

产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二

个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超

过股东大会审议通过的担保额度。

    第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每

年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东

大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担


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保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

    （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股

东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制

措施。

      前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得

超过股东大会审议通过的担保额度。

    第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条

件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超

过预计担保总额度的 50%：

         （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%；

         （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债

率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

         （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

         （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险

控制措施。

         前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

    第十四条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债

率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务

报表数据孰高为准。

    第十五条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况

的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审

议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易

各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形

成违规关联担保。

    第十六条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项


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进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

    第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评

估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十八条 公司独立董事应对年度和半年度的当期和累计对外担保情况发表

独立意见。

    第十九条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。

担保合同至少应当包括以下内容：

    （一）债权人、债务人

    （二）被担保的主债权种类、数额；

    （三）债务人履行债务的期限；

    （四）担保的范围、方式和期间；

    （五）当事人认为需要约定的其他事项。

    对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本

公司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带

责任。

    第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会

决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何

人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。

    第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序。



                          第三章   对外担保的日常管理

     第二十二条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资

信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。

    第二十三条 财务部应及时将对外担保的相关资料（含被担保人提供的申请

材料、财务部的审核意见、担保合同及其他后续管理资料）提供给证券部备案，


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以便证券部履行相关的信息披露义务。

    应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时清理检查，并定期与银行等相

关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的实效、期限。

在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当

及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。

       第二十四条 财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最

近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经

营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务

档案，定期向董事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有

关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程

度。

    公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取

必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，

应立即采取措施确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及

时向被担保人进行追偿。

       第二十五条   对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内

履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措

施。

    公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外

担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。



                           第四章   对外担保的信息披露

       第二十六条 公司应当按照监管部门的有关规定和本公司章程的规定、认真

履行对外担保的信息披露义务。

       第二十七条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，


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或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时

予以披露。



                               第五章     责任追究

    第二十八条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予

相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。



                                 第六章     附则

    第二十九条 本制度所称“以上”、“达到”都含本数，“超过不含本数”。

    第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。

    第三十一条 本制度没有规定的或与法律、行政法规、部门规章、规范性文

件及公司《章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件

及公司《章程》的规定为准。

    第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执行。




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                                                           2021 年 4 月 22 日




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