浙江金洲管道科技股份有限公司                            关联交易决策制度


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                           关联交易决策制度


                               第一章    总则
    第一条 为保证浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损
害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》、）《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规、规范性文
件及《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，结合公司实际情况，制订本制度。
    第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、
董事、监事和管理层必须遵守。
    第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确交易双方的权利义务及法律
责任。
    第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
    第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
    第六条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公
司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的
情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
    第七条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失，并追究有关人员的责任。

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                          第二章   关联交易的内容
    第八条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的
事项，包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）关联双方共同投资；
    （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    （十七） 深圳证券交易所认定的其他交易。
    第九条 关联人包括关联法人和关联自然人。
    具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公
司以外的法人或其他组织；
    （三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；


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    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
    第十条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第九条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第十一条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    （一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第九条、第十条规定的情形
之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条、第十条规定的情形之一的。


                        第三章   关联交易的审议程序
    第十二条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
    （一）详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估。
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗


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的关联交易事项进行审议并作出决定。
    第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    本条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第十条第（四）项的规定）
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商
业判断可能受到影响的董事。
    第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由
出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所
持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；


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    （七）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
    第十五条 对于股东没有主动说明关联关系并回避或董事会通知未注明的关
联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
    第十六条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程
的规定向人民法院起诉。
    第十七条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
    第十八条 有关关联交易事项的决策过程，公司的独立董事和监事会应当就
此事项的公允性以及是否损害了公司利益和公司其他股东的利益发表独立意见。
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
    （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （七）公司章程规定的其他事项。
    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
记录。
                          第四章   关联交易的决策权限
    第十九条 关联交易的决策权限
    （一）应当由股东大会审议批准的关联交易：
    1、公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议；


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    2、公司与关联人发生交易金额在 3,000 万元人民币（公司获赠现金资产和
提供担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易；
    （二）应经董事会审议的关联交易：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
    3、应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审议。
    未达到以上标准之一的关联交易，可由董事会授权总经理审核、批准。
    （三）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本条前述第（一）、（二）项规定：
    1、与同一关联人进行的交易；
    2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
    （四）公司下列重大关联交易除需遵守本条前三项规定程序外，在提交董事
会审议之前，应先请独立董事审议，取得二分之一以上独立董事认可后提交董事
会讨论：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，或高于公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会
讨论，由公司董事会审议决定。
    独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。独立董事行使职责时应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
       第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。

       第二十一条 公司发生的关联交易涉及本制度第八条规定的“提供财务资
助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十九条规定的标准，按其


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标准执行。已按照本制度第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
    第二十二条 公司与关联人进行本制度第八条第（十一）、（十二）、（十
三）、（十四）所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行
披露并履行相应审议程序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及

时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十九条的规定提交董事会或

者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

     （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易

协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要

求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行

过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者

续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十九条的

规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大

会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本制度规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议
的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十九条的规定提交董事会
或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报
告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额
的，公司应当根据超出金额分别适用第十九条的规定重新提交董事会或者股东大
会审议并披露。

    第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。公司因公开招标、公开拍
卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免
按照本制度规定履行相关义务。
    第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履

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行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）深圳证券交易所认定的其他情况。


                          第五章   关联交易的执行
    第二十五条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司
管理层应根据股东大会的决定组织实施。
    第二十六条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东大会同意；
需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东大会确认。


                               第六章     附则
    第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、中
国证监会或深圳证券交易所制定的规则和公司章程的规定执行。本制度与不时颁
布的法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规
则不一致的，以有效的法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证
券交易所制定的规则为准。
    第二十八条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”含本数，“少于”不含本数。
    第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，本制度的修改亦
同。本制度由公司董事会负责解释。




                                                 浙江金洲管道科技股份有限公司

                                                                2021年4月22日




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