证券代码：002444           证券简称：巨星科技            公告编号：2018-050



                     杭州巨星科技股份有限公司

                     回购股份及实施情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：

    1、杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金不少于
（含）人民币1亿元，不超过（含）人民币6亿元以集中竞价交易方式回购公司部
分股份，回购价格不超过人民币17.5元/股,拟回购的股份将用于实施股权激励计
划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、维护本公司价值及股东权益。
回购股份期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

    2、相关风险提示：
    （1）本次回购议案可能面临公司回购期限内股票价格持续上涨超出回购价
格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施；
    （2）可能面临因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审
议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险；
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上
市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于支持上市公司回购股份的意见》
等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司决定拟使用自有资金回
购部分社会公众股。
    本次回购股份事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，具体内容
如下：
 一、回购股份的目的及用途
    鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司
价值。为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动
公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，结合考虑公司发展战略、财务状
况和经营情况，决定对公司部分股份进行回购。本次回购股份将用于实施股权激
励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、维护本公司价值及股东
权益。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。
二、回购股份的方式
    采用集中竞价交易方式回购公司股份。
三、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。拟回购资金总额不少于
（含）人民币1亿元，不超过（含）人民币6亿元，回购股份价格不超过（含）人
民币17.5元/股。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数
量为3400万股，约占公司目前总股本的3.19%，具体回购股份的数量以回购期限
届满时实际回购的股份数量为准。
四、用于回购的资金总额及资金来源
    本次拟用于回购的资金总额不少于（含）人民币1亿元，不超过（含）人民
币6亿元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购
使用的资金总额为准。
五、回购股份的价格或价格区间、定价原则
    为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币
17.5 元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回
购价格。
六、回购股份的实施期限
    回购股份的期限为自董事会审议通过方案起不超过12个月，公司不得在下列
期间内回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）
自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他
情况。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回
购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况

    假设按本次最高回购金额（含）人民币6亿元、回购价格上限17.5元/股测算，
且本次回购全部实施完毕，回购数量为3400万股，根据截至2018年9月30日公司
的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下
影响：
1、假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预
计公司股本结构变化情况如下：
                           回购前                     回购后
股份类别
                   股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 63,392,076.00      5.90%      97,392,076    9.06%
二、无限售条件股份 1,011,855,624    94.10%      977,855,624  90.94%
三、总股份         1,075,247,700       100%   1,075,247,700     100%




八、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
    截至2018年9月30日，公司总资产为96.18亿元，货币资金余额为20.27亿元，
归属于上市公司股东的净资产为65.58亿元，公司资产负债率30.42%，2018年1-9
月实现归属上市公司股东的净利润为5.66亿元。假设本次拟回购的3400万股按最
高回购价格计算，按2018年9月30日财务数据测算，本次最高回购资金6亿元约占
公司总资产的6.24%、约占公司净资产的9.15%。
    公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本
次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
    如前所述，按照股份回购数量 3400 万股测算，回购后公司股权分布情况符
合公司上市条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
九、其他事项
    上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事
会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
   授权董事长在本次回购股份的决议有效期内办理回购部分社会公众股份的相
关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事长依据有关法律法规决定回购股份的具体用途；
2、授权公司董事长根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止
实施本回购方案；
3、授权公司董事长及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的
具体股份时间、价格、数量、方式等；
4、授权公司董事长及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体
实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会决定聘请相关中介机构；
6、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自董事审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、独立董事意见
    公司本次回购股份议案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》及《公司章程》等相关规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，提
高投资回报，推动公司股票价值的合理回归；
3、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，
不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形；
4、公司本次回购资金来源于自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影
响公司主营业务的正常开展，不会影响公司的上市地位。
    综上，我们认为公司本次回购预案合法合规，不会损害公司及全体股东的利
益。
十二、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见


    特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司
          董 事 会
 二○一八年十一月二十日