证券代码：002444           证券简称：巨星科技          公告编号：2018-058



                    杭州巨星科技股份有限公司

              第四届董事会第十八次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会
议通知于2018年11月16日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确
认收到全部会议材料。会议于2018年11月23日在杭州市江干区九环路35号公司九
楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名,
公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合
《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技
股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

    本次会议由公司董事长仇建平主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票
表决方式表决通过了以下决议：

    一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件》的议案
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合自身经营情况和相关事项进行了
逐项自查，认为公司满足现行相关法律法规规定的公开发行可转换公司债券的各
项条件，具备公开发行可转换公司债券的条件。
    表决结果：赞成票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。


    公司独立董事对本事项发表独立意见。


    具体内容详见 2018 年 11 月 24 日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


       二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案》的议案

       1、本次发行证券的种类

       本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

       2、未来转换的股票来源

       本次发行的可转债未来转换的股票来源为公司回购的股票或新增发的股票。
具体方案提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政
策、相关主管部门的规定、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商
确定。

       3、发行规模


       本次拟发行可转债总额不超过人民币 102,260.00 万元（含 102,260.00 万元），
具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确
定。


       4、票面金额和发行价格
       本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。

       5、债券期限

       本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。

       6、债券利率

       本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

       7、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
    (1)年利息计算
    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率。
    (2)付息方式
    1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
    2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
    4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    8、转股期限

    本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止。

    9、转股价格的确定及其调整

    (1)初始转股价格的确定依据
    本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    (2)转股价格的调整方式及计算公式
       在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    10、转股价格向下修正条款

    (1)修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    (2)修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂
停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    11、转股股数确定方式

    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
    Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
    转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条
款的相关内容）。
    12、赎回条款

    (1)到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
    (2)有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发
行的可转债未转股余额不足人民币 3000 万元时，公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。

    13、回售条款

    (1)有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的全部或部分可转换公司债券按面值的 103% 回售给公司。若在上述交易日
内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可
转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    (2)附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

    14、转股年度有关股利的归属

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

    15、发行方式及发行对象

    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保
荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

    16、向原股东配售的安排

    本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转
债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后
的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发
行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

    17、债券持有人及债券持有人会议
       在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
       (1)公司拟变更募集说明书的约定；
       (2)公司不能按期支付本次可转债本息；
       (3)公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
       (4)公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
       (5)单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
       (6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
       (7)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
       公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。

       18、本次募集资金用途

       本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 102,260.00 万元（含
102,260.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
                                                                   单位：万元

序号                  项目名称                     项目总投资   拟投入募集资金

 1      激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目      20,426.00      20,426.00

 2             工具箱柜生产基地建设项目             26,776.00      26,776.00

 3             智能仓储物流基地建设项目             23,290.00      23,290.00

 4                 研发中心建设项目                 7,768.00       7,768.00

 5                   补充流动资金                   24,000.00      24,000.00

                        合计                       102,260.00     102,260.00

       本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
       在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予
以全额置换。

    19、募集资金存管

    公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

    20、担保事项

    本次发行的可转债不提供担保。

    21、本次决议的有效期

    本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。


    表决结果：赞成票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司独立董事对本事项发表独立意见。
    具体内容详见 2018 年 11 月 24 日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
    三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案》的议案
    为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，公司拟投入资金建设激光测量
仪器和智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目、智能仓储物流
基地建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。
    公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法
律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制了《杭州巨星科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券预案》。
    表决结果：赞成票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    具体内容详见 2018 年 11 月 24 日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告》的议案


    公司已编制《杭州巨星科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：赞成票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司独立董事对本事项发表独立意见。
    具体内容详见 2018 年 11 月 24 日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发
布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律法规、规章及其
他规范性文件的规定，公司编制了《杭州巨星科技股份有限公司关于前次募集资
金使用情况报告》。
    表决结果：赞成票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司独立董事对本事项发表独立意见。
    具体内容详见 2018 年 11 月 24 日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施的说明》的议案；
    为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告【2015】
31 号）的相关要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本
次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的措施，编制了《杭州巨
星科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的
说明》。
    表决结果：赞成票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司独立董事对本事项发表独立意见。
    具体内容详见 2018 年 11 月 24 日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过《公司全体董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案；
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31
号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的措施，编制了《杭州巨星
科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说
明》，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措
施能够得到切实履行做出了相关承诺，即《杭州巨星科技股份有限公司全体董事、
高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》。
    表决结果：赞成票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司独立董事对本事项发表独立意见。
    具体内容详见 2018 年 11 月 24 日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过《公司控股股东、实际控制人关于公司公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案；
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31
号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的措施，编制了《杭州巨星
科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说
明》，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施
能够得到切实履行做出了相关承诺，即《杭州巨星科技股份有限公司控股股东、
实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》。
    表决结果：赞成票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司独立董事对本事项发表独立意见。
    具体内容详见 2018 年 11 月 24 日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案；
    为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，董
事会制订了《杭州巨星科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    表决结果：赞成票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司独立董事对本事项发表独立意见。


    具体内容详见 2018 年 11 月 24 日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
公开发行可转换公司债券具体事宜》的议案；


    为了加快和推进可转换公司债券发行及上市工作的进度，确保高效、有序地
完成本次可转换公司债券发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律法规及《杭州巨星科技股份有限公司章程》（下称
“《公司章程》”）的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可
转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：
    1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定本次可转债未来转换的股票来源的具体方案、发行规模、发行方式
及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回
条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及
其它与发行方案相关的一切事宜；
    2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办
理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发
行及上市的申报材料；
    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
    4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董
事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行
实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
    5、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办
理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
    6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
    7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；


    8、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
    上述授权事项中，除了第 5 项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起
至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日
起 12 个月内有效


    公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士
具体办理与本次发行有关的事务。
    表决结果：赞成票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司独立董事对本事项发表独立意见。
    具体内容详见 2018 年 11 月 24 日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       十一、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》的议
案；
    为完善和健全杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红决策机制和监督机制，引导投资者（特别是中小投资者）树立长期投
资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（[2013]43 号）、《杭州巨星科技股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的有关规定，综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社
会资金成本、外部融资环境等因素，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划
（2018-2020 年）》。
    表决结果：赞成票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司独立董事对本事项发表独立意见。
    具体内容详见 2018 年 11 月 24 日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       十二、审议通过《关于召开 2018 年第二次临时股东大会》的议案
    经审议，同意于 2018 年 12 月 12 日下午 14:30 在公司八楼会议室召开公司
2018 年第二次临时股东大会。
    表决结果：赞成票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    特此公告。


                                               杭州巨星科技股份有限公司
                                                        董 事 会
                                               二○一八年十一月二十四日