证券代码：002444             证券简称：巨星科技         公告编号：2018-070




                     杭州巨星科技股份有限公司

                 2018 年第二次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；
    2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。


    一、会议召开和出席情况
    1、召集人：公司董事会
    2、主持人：董事长仇建平先生
    3、表决方式：采取现场书面记名投票和网络投票相结合方式
    4、会议召开时间：
    （1）现场会议召开时间：2018年12月12日（星期三）下午14：30
    （2）网络投票时间：2018年12月11日至2018年12月12日
    其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月12日上午9：
30-11:30,下午13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为：2018年12月11日15:00至2018年12月12日15：00期间的任意时间。
    5、会议召开地点：杭州市江干区九环路35号公司八楼会议室
    6、本次大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章
程》的有关规定。
     7、股东出席的总体情况：
     通过现场和网络投票的股东27人，代表股份568,920,082股，占上市公司总股
份的53.2001%。
     其中：通过现场投票的股东11人，代表股份567,789,071股，占上市公司总股
份的53.0943%。
     通过网络投票的股东16人，代表股份1,131,011股，占上市公司总股份的
0.1058%。
     8、中小股东出席的总体情况：
     通过现场和网络投票的股东25人，代表股份24,295,918股，占上市公司总股份
的2.2719％。
     其中：通过现场投票的股东9人，代表股份23,164,907股，占上市公司总股份
的2.1662％。
     通过网络投票的股东16人，代表股份1,131,011股，占上市公司总股份的
0.1058％。
     注：本公告公司股份总数系扣除截止股权登记日2018年12月7日已回购的股份
5,850,151股后的数量。
     9、公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师参加了大会。
    二、议案审议和表决情况
    会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议通过了以下决议：
    1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件》的议案
    表决结果：同意 568,619,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9471％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,994,990 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7614％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案》的议案
    2.1、审议通过《本次发行证券的种类》
    表决结果：同意 568,619,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9471％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,994,990 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7614％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    2.2 审议通过《未来转换的股票来源》
    表决结果：同意 568,619,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9471％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,994,990 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7614％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    2.3 审议通过《发行规模》
    表决结果：同意 568,619,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9471％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,994,990 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7614％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    2.4 审议通过《票面金额和发行价格》
    表决结果：同意 568,615,454 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9465％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 3,700 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0007％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,991,290 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7462％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 3,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0152％。
    2.5 审议通过《债券期限》
    表决结果：同意 568,615,454 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9465％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 3,700 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0007％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,991,290 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7462％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 3,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0152％。
    2.6 审议通过《债券利率》
    表决结果：同意 568,619,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9471％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,994,990 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7614％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    2.7 审议通过《还本付息的期限和方式》
    表决结果：同意 568,619,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9471％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,994,990 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7614％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    2.8 审议通过《转股期限》
    表决结果：同意 568,619,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9471％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,994,990 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7614％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    2.9 审议通过《转股价格的确定及其调整》
    表决结果：同意 568,619,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9471％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,994,990 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7614％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    2.10 审议通过《转股价格向下修正条款》
    表决结果：同意 568,615,454 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9465％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 3,700 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0007％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,991,290 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7462％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 3,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0152％。
    2.11 审议通过《转股股数确定方式》
    表决结果：同意 568,619,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9471％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,994,990 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7614％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    2.12 审议通过《赎回条款》
    表决结果：同意 568,619,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9471％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,994,990 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7614％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    2.13 审议通过《回售条款》
    表决结果：同意 568,615,454 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9465％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 3,700 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0007％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,991,290 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7462％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 3,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0152％。


    2.14 审议通过《转股年度有关股利的归属》
    表决结果：同意 568,619,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9471％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,994,990 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7614％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    2.15 审议通过《发行方式及发行对象》
    表决结果：同意 568,615,454 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9465％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 3,700 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0007％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,991,290 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7462％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 3,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0152％。


    2.16 审议通过《向原股东配售的安排》
    表决结果：同意 568,619,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9471％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,994,990 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7614％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    2.17 审议通过《债券持有人及债券持有人会议》
    表决结果：同意 568,619,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9471％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,994,990 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7614％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    2.18 审议通过《本次募集资金用途》
    表决结果：同意 568,619,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9471％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,994,990 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7614％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    2.19 审议通过《募集资金存管》
    表决结果：同意 568,619,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9471％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,994,990 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7614％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    2.20 审议通过《担保事项》
    表决结果：同意 568,619,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9471％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,994,990 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7614％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    2.21 审议通过《本次决议的有效期》
    表决结果：同意 568,619,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9471％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,994,990 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7614％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    3、审议通过《《关于公司公开发行可转换公司债券预案》的议案
    表决结果：同意 568,619,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9471％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,994,990 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7614％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告》的议案
    表决结果：同意 568,619,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9471％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,994,990 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7614％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案
    表决结果：同意 568,619,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9471％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,994,990 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7614％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    6、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的
说明》的议案
    表决结果：同意 568,619,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9471％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,994,990 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7614％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    7、审议通过《公司全体董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案
    表决结果：同意 568,619,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9471％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,994,990 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7614％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    8、审议通过《公司控股股东、实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案
    表决结果：同意 568,619,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9471％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,994,990 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7614％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    9、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案
    表决结果：同意 568,619,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9471％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,994,990 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7614％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开
发行可转换公司债券具体事宜》的议案
    表决结果：同意 568,619,154 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9471％；
反对 300,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0529％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 23,994,990 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.7614％；反对 300,928 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2386％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    11、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》的议案
    表决结果：同意 568,652,254 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9529％；
反对 267,828 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0471％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况，同意 24,028,090 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.8976％；反对 267,828 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1024％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    议案1、2、3、4、6、7、8、9、10、11为股东大会特别决议事项，已经出席本
次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。
    三、律师出具的法律意见
    本所律师认为， 公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本
次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决
程序及表决结果均合法、有效。
    四、备查文件
    1、《杭州巨星科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议》；
    2、浙江京衡律师事务所出具的《关于杭州巨星科技股份有限公司2018年第二次
临时股东大会的法律意见书》。


    特此公告。


                                                 杭州巨星科技股份有限公司
                                                   二○一八年十二月十三日