证券代码：002444             证券简称：巨星科技       公告编号：2019-083




                     杭州巨星科技股份有限公司

     关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议

决定于2019年10月14日（星期一）召开公司2019年第一次临时股东大会，并于2019
年9月28日披露了《关于召开公司2019第一次临时股东大会通知的公告》2019-081）。
现发布召开本次股东大会的提示性公告，有关事项通知如下：

    一、召开会议的基本情况
    1、股东大会届次:杭州巨星科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会（以

下简称“会议”）
    2、股东大会的召集人：会议由公司董事会召集，公司第四届董事会第二十七次
会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
    3、会议召开的合法、合规性：公司2019年第一次临时股东大会会议的召集、召
开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

    4、会议召开的日期、时间：
    现场会议召开时间：2019年10月14日（星期一）下午14:00
    网络投票时间：
    通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年10月14日上午9：
30-11:30,下午13:00-15：00；

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年10月13日15:00
至2019年10月14日15：00期间的任意时间。
    5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开；
    现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；
    网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式参加本次股东大会，
如果同一表决权同时进行网络投票和现场投票的，以第一次有效投票结果为准。
    同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票

的，以第一次有效投票结果为准。
    6、会议的股权登记日：2019年10月9日
    7、出席对象：
    （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
    于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股

东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是本公司股东。
    （2）公司董事、监事和高级管理人员；
    （3）公司聘请的见证律师；
    （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

    8、会议地点：浙江省杭州市江干区九环路35号公司八楼会议室

    二、会议审议事项

    1、逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》；

    1.1 标的资产；

    1.2 交易对方；

    1.3 评估基准日、定价依据和交易价格；

    1.4 交易方式；
    1.5 标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限；

    1.6 过渡期损益的归属；

    1.7 盈利补偿安排；

    1.8 决议有效期。

    2、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

    3、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

    4、《关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的<关于支付现金购买
资产之盈利补偿协议>、<关于支付现金购买资产盈利补偿协议之补充协议>的议案》；

    5、《关于公司、杭叉集团股份有限公司与杭州中策海潮企业管理有限公司、巨

星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的<
增资认购补充协议>、<增资认购补充协议（二）>的议案》；

    6、《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》；

    7、《关于<杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》；

    8、《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议
案》；

    9、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》；

    10、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的

议案》；

    11、《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》；

    12、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》；
       13、《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形的议案》；

       14、《本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组上
市的议案》；

       15、《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》；

       16、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相

关事宜的授权有效期的议案》；
       17、《关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的<关
于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议>、<关于中策橡胶集团有限公司
之支付现金购买资产补充协议>的议案》；
       18、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
       19、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
       20、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
       21、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。

       上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十五次会
议、第四届董事会第二十七次会议审议通过，详见2019年6月4日、2019年8月16日、
2019年9月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相
关公告。议案1需逐项表决。
       上述议案涉及特别决议事项的，须经出席本次股东大会的股东所持表决权的三

分之二以上通过。公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统
计。



       三、提案编码
                                                                           备注
  提案编码                            提案名称                       该列打勾的栏目
                                                                       可以投票
    100                               总议案                                √
非累积投票提
    案
                                                                     √作为投票对象
   1.00        《关于公司重大资产重组方案的议案》
                                                                     的子议案数：（8）
   1.01        标的资产                                                     √
   1.02        交易对方                                                     √
   1.03        评估基准日、定价依据和交易价格                               √
   1.04        交易方式                                                     √
   1.05        标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限                     √
   1.06        过渡期损益的归属                                             √
   1.07        盈利补偿安排                                                 √
   1.08        决议有效期                                                   √

   2.00        《关于公司符合重大资产重组条件的议案》                       √


   3.00        《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》                   √


               《关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的<
   4.00        关于支付现金购买资产之盈利补偿协议>、<关于支付现金           √
               购买资产盈利补偿协议之补充协议>的议案》


               《关于公司、杭叉集团股份有限公司与杭州中策海潮企业
               管理有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管
   5.00                                                                     √
               理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的<增资认购补充
               协议>、<增资认购补充协议（二）>的议案》


               《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联
   6.00                                                                     √
               交易的议案》


               《关于<杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联
   7.00                                                                     √
               交易报告书（草案）>及其摘要的议案》


               《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报
   8.00                                                                     √
               告及评估报告的议案》

   9.00        《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性           √
            及提交法律文件的有效性的议案》


            《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资
  10.00                                                            √
            产重组相关事宜的议案》


            《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排
  11.00                                                            √
            的议案》


            《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资
  12.00                                                            √
            产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》


            《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重
  13.00     大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条      √
            之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》


            《本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
  14.00                                                            √
            三条规定重组上市的议案》


            《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期
  15.00                                                            √
            的议案》

            《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司公开发行可
  16.00                                                            √
            转换公司债券相关事宜的授权有效期的议案》
            《关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对方签订附
            生效条件的<关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买
  17.00                                                            √
            资产协议>、<关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买
            资产补充协议>的议案》
            《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
  18.00                                                            √
            方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
  19.00     《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》       √
  20.00     《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》                 √
            《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信
  21.00     息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的      √
            议案》


四、会议登记办法
   1、登记时间：2019 年 10 月 11 日上午 9:00-11:30、下午 14:00-17:00；

   2、登记方式：
   （1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理
人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
       （2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或
授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记； 法人

股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印
件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
       （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会
议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳
日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

       3、登记地点：杭州巨星科技股份有限公司董事会办公室
       信函登记地址：董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。
       通讯地址：浙江省杭州市江干区九环路 35 号董事会办公室
       邮政编码：310019
       传真号码：0571-81601088


       五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
       本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件 1。

       六、其他事项：
       1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自

理；
       2、会议咨询：公司董事会办公室
       联系电话：0571-81601076
       联系人： 董轶凡

       七、备查文件

       1、公司第四届董事会第二十三次会议决议。
       2、公司第四届董事会第二十五次会议决议。
       3、公司第四届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。




             杭州巨星科技股份有限公司
                     董 事 会
               二○一九年十月十一日
附件1：

                     参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票的程序
    1、投票代码：362444，投票简称：巨星投票

    2、填报表决意见或选举票数
    本次股东大会不涉及累积投票议案；对于非累积投票提案，填报表决意见：
同意、反对、弃权；
    3. 股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
    股东总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具

体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见
为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再
对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1、投票时间：2019 年 10 月 14 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 10 月 13 日（现场股东大会召开
前一日）下午 3:00，结束时间为 2019 年 10 月 14 日（现场股东大会结束当日）下
午 3:00。

    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数
字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统
http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
   附件2：

                                          授权委托书
         兹全权委托        先生（女士）代表本人（本单位）出席杭州巨星科技股份有限公司2019

   年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案进行投票表决，并代

   为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，

   受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

         本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

         委托人对受托人的指示如下：
                                                             备注       同意    反对   弃权
                                                           该列打勾
提案编码                       提案名称
                                                           的栏目可
                                                            以投票
  100                           总议案                        √
非累积投
票提案
                                                           √作为投
                                                           票对象的
 1.00       《关于公司重大资产重组方案的议案》
                                                           子议案数：
                                                             （8）
 1.01       标的资产                                          √
 1.02       交易对方                                          √
 1.03       评估基准日、定价依据和交易价格                    √
 1.04       交易方式                                          √
            标的资产权属转移的合同义务和现金支付期
 1.05                                                         √
            限
 1.06       过渡期损益的归属                                  √
 1.07       盈利补偿安排                                      √
 1.08       决议有效期                                        √

 2.00       《关于公司符合重大资产重组条件的议案》            √


 3.00       《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》        √


 4.00       《关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效        √
            条件的<关于支付现金购买资产之盈利补偿协议>、
        <关于支付现金购买资产盈利补偿协议之补充协
        议>的议案》


        《关于公司、杭叉集团股份有限公司与杭州中策海
        潮企业管理有限公司、巨星控股集团有限公司、杭
5.00    州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效   √
        条件的<增资认购补充协议>、<增资认购补充协议
        （二）>的议案》


        《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增
6.00                                                   √
        资暨关联交易的议案》


        《关于<杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买
7.00                                                   √
        暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》


        《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考
8.00                                                   √
        审阅报告及评估报告的议案》


        《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
9.00                                                   √
        合规性及提交法律文件的有效性的议案》


        《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本
10.00                                                  √
        次重大资产重组相关事宜的议案》


        《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补
11.00                                                  √
        回报安排的议案》


        《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司
12.00   重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议      √
        案》


        《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市
        公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
13.00                                                  √
        规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资
        产重组的情形的议案》


        《本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办
14.00                                                  √
        法>第十三条规定重组上市的议案》

15.00   《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决     √
                议有效期的议案》

                《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司公
     16.00      开发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期的                 √
                议案》
                《关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对
                方签订附生效条件的<关于中策橡胶集团有限公
     17.00      司之支付现金购买资产协议>、<关于中策橡胶集                 √
                团有限公司之支付现金购买资产补充协议>的议
                案》
                《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
     18.00      性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的               √
                公允性的议案》
                《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的
     19.00                                                                 √
                议案》
     20.00      《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》                     √
                《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上
     21.00      市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条                  √
                相关标准的说明的议案》
附注：
    1、如欲投票同意议案，请在 “赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上
“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；
    2、“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；
    3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。




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