法律意见书
浙江京衡律师事务所
关于杭州巨星科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
京律见字（2019）第 162 号
致：杭州巨星科技股份有限公司
浙江京衡律师事务所（下称“本所”）接受杭州巨星科技股份有限公司（下
称“公司”）的委托，指派王旭东律师、翁佳琪律师（下称“本所律师”）出席
了公司 2019 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大
会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必
需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在
虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意
见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所
必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的
召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表
决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2019 年 9 月 27 日，公司董事会召开了第四届董事会第二十七次会议，审议
通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会》的议案，并于 2019 年 9 月 28
日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站媒体上刊载了《关于召开公司
2019 年第一次临时股东大会的通知》公告。该公告载明了本次股东大会会议的
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召开时间、股权登记日、会议地点、会议表决方式、会议召集人、召开方式、出
席对象、审议事项、现场会议登记办法、网络投票办法等事项。
（二）会议的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，由公司董事长仇
建平先生主持本次会议。
1、现场会议的召开时间为：2019 年 10 月 14 日（星期一）下午14：00，
会议地点为浙江省杭州市江干区九环路35号公司八楼会议室。
2、网络投票时间为：2019年10月13日—2019年10月14日，其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年10月14日上午9：30-11：
30,下午13：00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年10月13日
15：00至2019年10月14日15：00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通
知所载明的相关内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规
定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会的人员包括：
（1）截至 2019 年 10 月 9 日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
2．股东出席的总体情况：
出席本次股东大会的股东 117 人，代表股份 645,768,592 股，占上市公司总
股份的 60.0577％。
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其中：出席现场会议的股东 12 人，代表股份 572,583,911 股，占上市公司总
股份的 53.2513％。通过网络投票的股东 105 人，代表股份 73,184,681 股，占上
市公司总股份的 6.8063％。
3．中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 115 人，代表股份 101,144,428 股，占上市公司
总股份的 9.4066％。其中：通过现场投票的股东 10 人，代表股份 27,959,747 股，
占上市公司总股份的 2.6003％。通过网络投票的股东 105 人，代表股份 73,184,681
股，占上市公司总股份的 6.8063％。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
（二）本次股东大会召集人的资格
经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》
的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的审议事项
（一）根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站媒体上刊载的《关
于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》；
1.1 标的资产；
1.2 交易对方；
1.3 评估基准日、定价依据和交易价格；
1.4 交易方式；
1.5 标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限；
1.6 过渡期损益的归属；
1.7 盈利补偿安排；
1.8 决议有效期。
2、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
3、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
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4、审议《关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的<关于支付
现金购买资产之盈利补偿协议>、<关于支付现金购买资产盈利补偿协议之补充
协议>的议案》；
5、审议《关于公司、杭叉集团股份有限公司与杭州中策海潮企业管理有限
公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)签订附
生效条件的< 增资认购补充协议>、<增资认购补充协议(二)>的议案》；
6、审议《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议
案》；
7、审议《关于<杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书(草案)>及其摘要的议案》；
8、审议《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及评估
报告的议案》；
9、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》；
10、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》；
11、审议《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》；
12、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》；
13、审议《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重
大资产重组的 情形的议案》；
14、审议《本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定重组上市的议案》；
15、审议《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》；
16、审议《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司公开发行可转换公
司债券相关事宜的授权有效期的议案》；
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17、审议《关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对方签订附生效条
件的<关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议>、<关于中策橡胶集
团有限公司之支付现金购买资产补充协议>的议案》；
18、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
19、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
20、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
21、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
上述议案已经上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届董
事会第二十五次会议、第四届董事会第二十七次会议审议通过，其中议案 1 需
逐项表决。
上述议案涉及特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况
单独统计。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并
在本次股东大会召开 15 日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围,
有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的
情况；本次股东大会的议案与公告事项符合法律、法规和公司章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会
公告中列明的议案进行了投票表决。
1、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》；
1.1 标的资产
投票结果：
同意 68,766,132 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.5035％；反对
1,073,480 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3660％；弃权 8,747,066 股
（其中，因未投票默认弃权 11,400 股），占出席会议所有股东所持股份的
11.1305％。
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中小股东总表决情况：同意 68,766,132 股，占出席会议中小股东所持股份
的 87.5035％；反对 1,073,480 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.3660％；
弃权 8,747,066 股（其中，因未投票默认弃权 11,400 股），占出席会议中小股
东所持股份的 11.1305％。
1.2 交易对方
投票结果：
同意 68,760,032 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.4958％；反对
936,280 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1914％；弃权 8,890,366 股（其
中，因未投票默认弃权 151,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 11.3128％。
中小股东总表决情况：同意 68,760,032 股，占出席会议中小股东所持股份
的 87.4958％；反对 936,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1914％；弃
权 8,890,366 股（其中，因未投票默认弃权 151,200 股），占出席会议中小股东
所持股份的 11.3128％。
1.3 评估基准日、定价依据和交易价格
投票结果：
同意 68,766,132 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.5035％；反对
930,180 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1836％；弃权 8,890,366 股（其
中，因未投票默认弃权 151,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 11.3128％。
中小股东总表决情况：同意 68,766,132 股，占出席会议中小股东所持股份
的 87.5035％；反对 930,180 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1836％；
弃权 8,890,366 股（其中，因未投票默认弃权 151,200 股），占出席会议中小
股东所持股份的 11.3128％。
1.4 交易方式
投票结果：
同意 68,750,632 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.4838％；反对
936,280 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1914％；弃权 8,899,766 股（其
中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 11.3248％。
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中小股东总表决情况：同意 68,750,632 股，占出席会议中小股东所持股份
的 87.4838％；反对 936,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1914％；
弃权 8,899,766 股（其中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议中小
股东所持股份的 11.3248％。
1.5 标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限
投票结果：
同意 68,750,632 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.4838％；反对
936,280 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1914％；弃权 8,899,766 股（其
中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 11.3248％。
中小股东总表决情况：同意 68,750,632 股，占出席会议中小股东所持股份
的 87.4838％；反对 936,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1914％；
弃权 8,899,766 股（其中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议中小
股东所持股份的 11.3248％。
1.6 过渡期损益的归属；
投票结果：
同意 68,756,732 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.4916％；反对
930,180 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1836％；弃权 8,899,766 股（其
中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 11.3248％。
中小股东总表决情况：同意 68,756,732 股，占出席会议中小股东所持股份
的 87.4916％；反对 930,180 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1836％；
弃权 8,899,766 股（其中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议中小
股东所持股份的 11.3248％。
1.7 盈利补偿安排
投票结果：
同意 68,765,932 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.5033％；反对
920,980 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1719％；弃权 8,899,766 股（其
中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 11.3248％。
中小股东总表决情况：同意 68,765,932 股，占出席会议中小股东所持股份
的 87.5033％；反对 920,980 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1719％；
法律意见书
弃权 8,899,766 股（其中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议中小
股东所持股份的 11.3248％。
1.8 决议有效期
投票结果：
同意 68,750,632 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.4838％；反对
936,280 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1914％；弃权 8,899,766 股（其
中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 11.3248％。
中小股东总表决情况： 同意 68,750,632 股，占出席会议中小股东所持股
份的 87.4838％；反对 936,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1914％；
弃权 8,899,766 股（其中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议中小
股东所持股份的 11.3248％。
2、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
投票结果：
同意 68,750,632 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.4838％；反对
947,680 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.2059％；弃权 8,888,366 股（其
中，因未投票默认弃权 152,700 股），占出席会议所有股东所持股份的 11.3103％。
中小股东总表决情况：同意 68,750,632 股，占出席会议中小股东所持股份
的 87.4838％；反对 947,680 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2059％；
弃权 8,888,366 股（其中，因未投票默认弃权 152,700 股），占出席会议中小
股东所持股份的 11.3103％。
3、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
投票结果：
同意 68,754,132 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.4883％；反对
936,280 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1914％；弃权 8,896,266 股（其
中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 11.3203％。
中小股东总表决情况：同意 68,754,132 股，占出席会议中小股东所持股份
的 87.4883％；反对 936,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1914％；
法律意见书
弃权 8,896,266 股（其中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议中小
股东所持股份的 11.3203％。
4、审议通过《关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的<关于
支付现金购买资产之盈利补偿协议>、<关于支付现金购买资产盈利补偿协议之
补充协议>的议案》；
投票结果：
同意 68,750,632 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.4838％；反对
939,780 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1959％；弃权 8,896,266 股（其
中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 11.3203％。
中小股东总表决情况：同意 68,750,632 股，占出席会议中小股东所持股份
的 87.4838％；反对 939,780 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1959％；
弃权 8,896,266 股（其中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议中小
股东所持股份的 11.3203％。
5、审议通过《关于公司、杭叉集团股份有限公司与杭州中策海潮企业管理
有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)签
订附生效条件的< 增资认购补充协议>、<增资认购补充协议(二)>的议案》；
投票结果：
同意 68,750,632 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.4838％；反对
939,780 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1959％；弃权 8,896,266 股（其
中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 11.3203％。
中小股东总表决情况：同意 68,750,632 股，占出席会议中小股东所持股份
的 87.4838％；反对 939,780 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1959％；
弃权 8,896,266 股（其中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议中小
股东所持股份的 11.3203％。
6、审议通过《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易
的议案》；
投票结果：
法律意见书
同意 68,750,632 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.4838％；反对
939,780 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1959％；弃权 8,896,266 股（其
中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 11.3203％。
中小股东总表决情况：同意 68,750,632 股，占出席会议中小股东所持股份
的 87.4838％；反对 939,780 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1959％；
弃权 8,896,266 股（其中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议中小
股东所持股份的 11.3203％。
7、审议通过《关于<杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书(草案)>及其摘要的议案》；
投票结果：
同意 68,750,632 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.4838％；反对
939,780 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1959％；弃权 8,896,266 股（其
中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 11.3203％。
中小股东总表决情况：同意 68,750,632 股，占出席会议中小股东所持股份
的 87.4838％；反对 939,780 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1959％；
弃权 8,896,266 股（其中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议中小
股东所持股份的 11.3203％。
8、审议通过《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及
评估报告的议案》；
投票结果：
同意 68,750,632 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.4838％；反对
939,780 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1959％；弃权 8,896,266 股（其
中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 11.3203％。
中小股东总表决情况：同意 68,750,632 股，占出席会议中小股东所持股份
的 87.4838％；反对 939,780 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1959％；
弃权 8,896,266 股（其中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议中小
股东所持股份的 11.3203％。
法律意见书
9、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》；
投票结果：
同意 68,750,632 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.4838％；反对
939,780 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1959％；弃权 8,896,266 股（其
中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 11.3203％。
中小股东总表决情况：同意 68,750,632 股，占出席会议中小股东所持股份
的 87.4838％；反对 939,780 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1959％；弃
权 8,896,266 股（其中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议中小股东
所持股份的 11.3203％。
10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》：
同意 68,750,632 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.4838％；反对
939,780 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1959％；弃权 8,896,266 股（其
中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 11.3203％。
中小股东总表决情况：同意 68,750,632 股，占出席会议中小股东所持股份
的 87.4838％；反对 939,780 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1959％；
弃权 8,896,266 股（其中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议中小
股东所持股份的 11.3203％。
11、审议通过《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的
议案》；
投票结果：
同意 68,756,732 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.4916％；反对
933,680 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1881％；弃权 8,896,266 股（其
中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 11.3203％。
中小股东总表决情况：同意 68,756,732 股，占出席会议中小股东所持股份
的 87.4916％；反对 933,680 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1881％；
法律意见书
弃权 8,896,266 股（其中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议中小
股东所持股份的 11.3203％。
12、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
投票结果：
同意 68,750,632 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.4838％；反对
939,780 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1959％；弃权 8,896,266 股（其
中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 11.3203％。
中小股东总表决情况：同意 68,750,632 股，占出席会议中小股东所持股份
的 87.4838％；反对 939,780 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1959％；
弃权 8,896,266 股（其中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议中小
股东所持股份的 11.3203％。
13、审议通过《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形的议案》；
投票结果：
同意 68,750,632 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.4838％；反对
939,780 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1959％；弃权 8,896,266 股（其
中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 11.3203％。
中小股东总表决情况：同意 68,750,632 股，占出席会议中小股东所持股份
的 87.4838％；反对 939,780 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1959％；
弃权 8,896,266 股（其中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议中小
股东所持股份的 11.3203％。
14、审议通过《本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定重组上市的议案》；
投票结果：
法律意见书
同意 68,750,632 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.4838％；反对
939,780 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1959％；弃权 8,896,266 股（其
中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 11.3203％。
中小股东总表决情况：同意 68,750,632 股，占出席会议中小股东所持股份
的 87.4838％；反对 939,780 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1959％；
弃权 8,896,266 股（其中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议中小
股东所持股份的 11.3203％。
15、审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的
议案》；
投票结果：
同意 636,016,546 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.4899％；反对
845,180 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1309％；弃权 8,906,866 股（其
中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.3793％。
中小股东总表决情况：同意 91,392,382 股，占出席会议中小股东所持股份
的 90.3583％；反对 845,180 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8356％；
弃权 8,906,866 股（其中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议中小
股东所持股份的 8.8061％。
16、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司公开发行可转
换公司债券相关事宜的授权有效期的议案》；
投票结果：
同意 636,016,546 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.4899％；反对
845,180 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1309％；弃权 8,906,866 股（其
中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.3793％。
中小股东总表决情况：同意 91,392,382 股，占出席会议中小股东所持股份
的 90.3583％；反对 845,180 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8356％；
弃权 8,906,866 股（其中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议中小
股东所持股份的 8.8061％。
法律意见书
17、审议通过《关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对方签订附生
效条件的<关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议>、<关于中策橡
胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议>的议案》；
投票结果：
同意 68,750,632 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.4838％；反对
939,780 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1959％；弃权 8,896,266 股（其
中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 11.3203％。
中小股东总表决情况：同意 68,750,632 股，占出席会议中小股东所持股份
的 87.4838％；反对 939,780 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1959％；弃
权 8,896,266 股（其中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议中小股东
所持股份的 11.3203％。
18、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
投票结果：
同意 68,750,632 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.4838％；反对
936,280 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1914％；弃权 8,899,766 股（其
中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 11.3248％。
中小股东总表决情况：同意 68,750,632 股，占出席会议中小股东所持股份
的 87.4838％；反对 936,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1914％；
弃权 8,899,766 股（其中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议中小
股东所持股份的 11.3248％。
19、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
投票结果：
同意 68,750,632 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.4838％；反对
936,280 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1914％；弃权 8,899,766 股（其
中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 11.3248％。
法律意见书
中小股东总表决情况：同意 68,750,632 股，占出席会议中小股东所持股份
的 87.4838％；反对 936,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1914％；弃
权 8,899,766 股（其中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议中小股东
所持股份的 11.3248％。
20、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
投票结果：
同意 68,750,632 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.4838％；反对
936,280 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1914％；弃权 8,899,766 股（其
中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 11.3248％。
中小股东总表决情况： 同意 68,750,632 股，占出席会议中小股东所持股份
的 87.4838％；反对 936,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1914％；弃
权 8,899,766 股（其中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议中小股东
所持股份的 11.3248％。
21、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
投票结果：
同意 68,750,632 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.4838％；反对
936,280 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1914％；弃权 8,899,766 股（其
中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 11.3248％。
中小股东总表决情况：同意 68,750,632 股，占出席会议中小股东所持股份
的 87.4838％；反对 936,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1914％；弃
权 8,899,766 股（其中，因未投票默认弃权 160,600 股），占出席会议中小股东
所持股份的 11.3248％。
（二）本次股东大会实际所审议的议案与公告拟审议的议案一致，没有进
行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决
之情形。
法律意见书
（三）出席本次股东大会的股东及股东代表以记名表决的方式对本次股东
大会的议案进行了逐项审议和表决，除议案 15、议案 16 外，其余议案均为关联
交易事项，关联股东已回避表决，并由公司股东代表、监事代表、本所律师进
行了计票和监票。
（四）经统计现场投票及网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案
获有效表决权通过，且当场公布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》
的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规
定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表
决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
(以下无正文)
（此页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
浙江京衡律师事务所（公章）
法律意见书
负 责 人（签字）：
陈有西
经办律师（签字）：
王旭东
翁佳琪
二〇一九年十月十四日
