巨星科技：杭州巨星科技股份有限公司股东大会议事规则（草案-GDR发行后适用）2022-08-13
杭州巨星科技股份有限公司 股东大会议事规则（草案）
杭州巨星科技股份有限公司
股东大会议事规则
（草案）
第一章 总 则
第一条 为了维护杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）和全体
股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳
运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司股东大会
规则》、《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规、
规范性文件及《杭州巨星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、
公司董事、监事、总裁（总经理）及其他高级管理人员以及列席股东大会的其他
有关人员均具有约束力。
股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期
召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，
临时股东大会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告浙江省证监局和深圳证券
交易所，说明原因并公告。
第四条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数 2/3（即
六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第五条 公司董事会应严格遵守《公司法》等法律法规以及《公司章程》中
有关股东大会召开的各项规定切实履行职责，认真、按时组织好股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第六条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大
会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
出席股东大会的股东或股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章
程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。
第九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的性质和职权
第十条 公司股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第六十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内累计计算购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提案；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
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或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当及时披露并提交股东
大会审议，公司还应当披露符合交易所要求的交易标的审计报告或者评估报告，
但公司日常经营相关的关联交易；与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比
例确定各方在所投资主体的权益比例的关联交易；以及深交所规定的其他情形可
以免于审计或评估。
公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额分
别提交股东大会或者董事会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大
会审议。
公司合并报表范围内的控股子公司与公司关联人发生的交易视为公司的交
易，按照本条规定履行相应程序。
第三章 股东大会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。
第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
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集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深
交所提交有关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四章 股东大会的提案与通知
第一节 股东大会的提案
第二十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体
议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
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第二十一条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第二十三条 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，
不能只列出变更的内容。
第二十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节前四条的规定对股东大会提案进行审查。
第二节 股东大会通知
第二十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东大会起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；
（二）说明会议的时间、地点和会议期限
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和
后果作出认真的解释。
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监
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事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，
则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
（十一）载明网络或其他投票方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露
独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十七条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市
规则或《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上
是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册
登记的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前述所称公告，应于满足本章程规定的会议通知期限内，在国务院证券主管
机构指定的一家或者多家媒体发布，一经公告，视为所有股东已收到有关股东大
会的通知。
在符合法律、法规及公司GDR上市地证券监管机构的相关规定的前提下，对
于公司GDR权益持有人，公司也可以于满足本章程规定的会议通知期限内，通过
在本公司网站及GDR上市地证券交易所的网站上发布的方式或GDR上市地证券交
易所上市规则允许的其他方式发出股东大会通知，以替代向境GDR权益持有人以
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专人送出或者以邮资已付的邮件送出。
第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日发出公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第三十条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地会议室或公司董事会
在会议通知中列明的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十一条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式
为中小股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的
关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的
担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
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变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第三十二条 董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的
委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第三十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者
有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十一条 股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董事长主持。
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董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第四十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第六章 股东大会的表决与决议
第一节 股东大会的表决
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第四十七条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或
其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的（适用于
股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会、证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第四十八条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提
名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定提出董事候选人名单，经董事会决
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议通过后，由董事会以提案的方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非
由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方
式提请股东大会选举表决；
（二）持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提
名委员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提
名的人数和条件必须符合法律法规和《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人
数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
（三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东
有权提名独立董事候选人；
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生；
（五）股东大会选举或更换董事、监事时，对得票数超过出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选人、非
由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选
人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
公司股东大会就选举或者更换两名以上董事（含独立董事）、监事进行表决
时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
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第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原
则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第五十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则
应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过
的决议。
第五十四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股
东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。当反对和赞成票相等
时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。公司股票或 GDR 上市地
法律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的
除外。
第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人或 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人负责根据每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的议案是否通过，其决
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定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第二节 股东大会决议
第五十八条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。
第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规
则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
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（七）以减少注册资本为目的的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳交易所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》或股东大会议事规
则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
审议前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第六十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、监事和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股
东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第六十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
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复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向浙江
省证监局及深交所报告。
第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第六十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
第七章 股东大会记录
第七十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八章 附 则
第七十二条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规
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定执行。本规则与法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交
易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的规定。
第七十三条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十四条 本规则所称“以上”、“内”均含本数；“超过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第七十五条 本规则由公司董事会解释。
第七十六条 本规则经公司股东大会审议通过后，自公司发行 GDR 并在瑞士
证券交易所上市之日起生效。
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二○二二年八月十二日
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