巨星科技：《公司章程（草案）》修订情况对照表（GDR上市后适用）2022-08-13
杭州巨星科技股份有限公司
《公司章程（草案）》修订情况对照表
（GDR 上市后适用）
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护杭州巨星科技股份有限公司 第一条 为维护杭州巨星科技股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关法律法规规定，制定本章 法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集
程。 股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别
规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》
和其他有关法律法规规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法 第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》
律法规规定成立的股份有限公司。 和其他有关法律法规规定成立的股份有限公
公司由杭州巨星科技有限公司依法整体变更 司。
设立，在浙江省市场监督管理局注册登记， 公司由杭州巨星科技有限公司依法整体变更
取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，
91330000731506099D，原杭州巨星科技有限 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
公司的权利义务由公司依法承继。 91330000731506099D，原杭州巨星科技有限
公司的权利义务由公司依法承继。
第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证
券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
行人民币普通股 6,350 万股，于 2010 年 7 月 批准，首次向社会公众发行人民币普通股
13 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 6,350 万股，于 2010 年 7 月 13 日在深圳证券
上市。 交易所（以下简称“深交所”）上市。
公司于【 】年【 】月【 】日经中国证监会
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核准，发行【 】份全球存托凭证（以下简称
“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代
表【 】股 A 股股票，于【 】年【 】月【 】
日在瑞士证券交易所上市。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币【 】元。
1,143,438,492 元。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起 事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
裁和其他高级管理人员。 裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向
仲裁机构申请仲裁。
第十三条【新增】 公司可以向其他有限责任
公司、股份有限公司投资，并以该出资额为
限对所投资公司承担责任。除法律另有规定
外，公司不得成为对所投资企业的债务承担
连带责任的出资人。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公
司根据需要，经国务院授权的公司审批部门
批准，可以设置其他种类的股份。公司的股
份采取股票的形式。
第十八条【新增】 经国务院证券主管机构批
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准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份
或 GDR 的外国和中国香港特别行政区、中
国澳门特别行政区、中国台湾地区的投资人；
境内投资人是指认购公司发行股份或符合国
家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前
述地区以外的中国境内的投资人。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记 第二十条 公司发行的股份以及在境外发行
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 GDR 对应的境内新增股票，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为 1,143,438,492 股， 第二十二条 公司经批准发行的股份总数为
均为普通股 【 】股，均为人民币普通股。其中，A 股股
东持有【 】股，占【 】%；境外投资人持有
的 GDR 按照公司确定的转换比例计算对应
的 A 股基础股票为【 】股，占【 】%。
第二节 股份增持和回购 第二节 股份增持和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东配售股份；
（四）以公积金转增股本； （四）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）以公积金转增股本；
批准的其他方式。 （六）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。
公司发行可转换债券时，可转换公司债券的
发行、转股程序和安排以及转股导致的公司
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股本变更等事项应当根据国家法律、行政法
规、部门规章等文件的规定以及公司可转换
公司债券募集说明书的约定办理。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批
准后，根据国家有关法律、行政法规规定的
程序办理。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十七条 公司收购本公司股份，可以下列
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 方式之一进行：
证监会认可的其他方式进行。 （一）要约方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 （二）在证券交易所通过公开的集中交易方
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司 式购回；
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 （三）在证券交易所外以协议方式购回；
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 （四）法律、行政法规和中国证监会认可的
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 其他方式进行。
当经股东大会决议。公司因本章程第二十四 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
条第第一款（三）项、第（五）项、第（六） 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第二十八条【新增】 公司在证券交易所外以
协议方式购回股份时，应当事先经股东大会
按公司章程的规定批准。经股东大会以同一
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方式事先批准，公司可以解除或者改变经前
述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的
任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）
同意承担购回股份义务和取得购回股份权利
的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中
规定的任何权利。
第二十九条【新增】 公司因本章程第二十六
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十六条第一款（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照第二十六条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。上述股份注
销应当向原公司登记机关申请办理注册资本
变更登记。被注销股份的票面总值应当从公
司的注册资本中核减。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 除法律、行政法规另有规定外，公
公司股票若被终止上市，则公司股票将进入 司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
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代办股份转让系统继续交易。除法律法规及 公司股票若被终止上市，则公司股票将进入
公司股票上市的证券交易所有关规则另有规 代办股份转让系统继续交易。除法律法规及
定外，本条规定不得修改。 公司股票上市的证券交易所有关规则另有规
定外，本条规定不得修改。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股 第三十四条 公司持有百分之五以上股份的
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
本公司的股票或者其他具有股权性质的证券 的本公司的股票或者其他具有股权性质的证
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份，以及有国务院证券监督管理 之五以上股份，以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。 机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。 证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节【新增】 购回公司股份的财务资助
第三十五条【新增】 公司或者其子公司在任
何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何财务资助。前述
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购买公司股份的人，包括因购买公司股份而
直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任
何方式，为减少或者解除前述义务人的义务
向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十七条所述的
情形。
第三十六条【新增】 本节所称财务资助，包
括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是
不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解
除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履
行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的
变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或
者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以
任何其他方式提供的财务资助。
本节所称承担义务，包括义务人因订立合同
或者作出安排（不论该合同或者安排是否可
以强制执行，也不论是由其个人或者与任何
其他人共同承担），或者以任何其他方式改变
了其财务状况而承担的义务。
第三十七条【新增】 下列行为不视为本章程
第三十五条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为
了公司利益，并且该项财务资助的主要目的
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不是为购买本公司股份，或者该项财务资助
是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股
份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业
务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财
务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是
不应当导致公司的净资产减少，或者即使构
成了减少，但该项财务资助是从公司的可分
配利润中支出的）。
第五节【新增】 股票和股东名册
第三十八条【新增】 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规
定的外，还应当包括公司股票或 GDR 上市
地证券交易所要求载明的其他事项。公司股
票或 GDR 上市地法律、法规、规范性文件或
证券监督管理机构、证券交易所或本章程另
有规定的，从其规定。
第三十九条【新增】 股票由董事长签署。公
司股票上市的证券交易所要求公司其他高级
管理人员签署的，还应当由其他有关高级管
理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印
刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其
他有关高级管理人员在股票上的签字也可以
采取印刷形式。公司股票或 GDR 上市地法
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律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、
证券交易所或本章程另有规定的，从其规定。
第四十条【新增】 公司应当设立股东名册，
登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、
职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证
据；但是有相反证据的除外。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适
用公司股票或 GDR 上市地法律、法规、规范
性文件或证券监督管理机构、证券交易所或
本章程的另行规定。
第四十一条【新增】 公司可以依据国务院证
券主管机构与境外证券监管机构达成的谅
解、协议，将 GDR 权益持有人名册存放在境
外，并委托境外代理机构管理。公司应当将
GDR 权益持有人名册副本备置于公司住所；
受委托的境外代理机构应当随时保证境外
GDR 权益持有人名册正、副本的一致性。
GDR 权益持有人名册正、副本的记载不一致
时，以正本为准。
第四十二条【新增】 公司应当保存有完整的
股东名册。
股东名册包括下列部分：
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（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）
项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地
的公司 GDR 权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定
存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地法律、法规、规范性
文件或证券监督管理机构、证券交易所或本
章程另有规定的除外。
第四十三条【新增】 股东名册的各部分应当
互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份
的转让，在该股份注册存续期间不得注册到
股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据
股东名册各部分存放地的法律进行。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适
用公司股票或 GDR 上市地法律、法规、规范
性文件或证券监督管理机构、证券交易所或
本章程的另行规定。
第四十四条【新增】 股东大会召开前 30 日
内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日
内，不得进行因股份转让而发生的股东名册
的变更登记。公司股票或 GDR 上市地法律、
法规、规范性文件或证券监督管理机构、证
券交易所或本章程另有规定的，从其规定。
第四十五条【新增】 任何人对股东名册持有
异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名
册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请
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更正股东名册。
第四十六条【新增】 任何登记在股东名册上
的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记
在股东名册上的人，如果其股票（即“原股
票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有
关股份”）补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公
司法》有关规定处理。GDR 权益持有人遗失
全球存托凭证，申请补发的，可以依照 GDR
权益持有人名册正本存放地的法律、证券交
易场所规则或者其他有关规定处理。
第四十七条【新增】 公司根据本章程的规定
补发新股票后，获得前述新股票的善意购买
者或者其后登记为该股份的所有者的股东
（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得
从股东名册中删除。在公司股票无纸化发行
和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的另行
规定。
第四十八条【新增】 公司对于任何由于注销
原股票或者补发新股票而受到损害的人均无
赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈
行为。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
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类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 充分证据。股东按其所持有股份的种类和份
务。 额享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第五十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督管理，提出建
者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）依照本章程的规定获得有关信息，包
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 括：
事会会议决议、财务会计报告； 1、在缴付成本费用后得到本章程；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
股份份额参加公司剩余财产的分配； （1）所有各部分股东的名册；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （2）公司董事、监事、经理和其他高级管理
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 人员的个人资料，包括：
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 ① 现在及以前的姓名、别名；
定的其他权利。 ② 主要地址（住所）；
③ 国籍；
④ 专职及其他全部兼职的职业、职务；
⑤ 身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一
类别股份的票面总值、数量、最高价和最低
价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
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（5）公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第五十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条
件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 第五十八条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
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的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 公司和社会公众股股东的利益。
第五十九条【新增】 除法律、行政法规或者
公司股份或者 GDR 上市地证券交易所的上
市规则所要求的义务外，控股股东在行使其
股东的权力时，不得因行使其表决权在下列
问题上作出有损于全体或者部分股东的利益
的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最
大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利
益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不
限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利
益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不
限于）任何分配权、表决权，但不包括根据
本章程提交股东大会通过的公司改组。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会
出决议； 计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 （十二）审议批准本章程第六十一条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内累计计 （十三）审议公司在连续十二个月内累计计
算购买、出售重大资产超过公司最近一期经 算购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易 （十四）审议批准公司与关联人发生的交易
金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最 金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十七）审议代表公司有表决权的股份 3%
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 以上（含 3%）的股东的提案；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
董事会或其他机构和个人代为行使。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第六十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10％的担保； 净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％ 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，
供的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过 提供的任何担保；
公司最近一期经审计总资产的 30％； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 供的担保；
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超
5,000 万元人民币； 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保； 的担保；
（七）深交所或本章程规定的其他担保情形。 （七）证券交易所或本章程规定的其他担保
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 情形。
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
权的半数以上通过。 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东 权的半数以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。 前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 第六十二条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
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应当于上一会计年度结束后的六个月内举 应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。临时股东大会不定期召开，出现本章程 行。临时股东大会不定期召开，出现本章程
第五十条规定的应当召开临时股东大会的情 第六十三条规定的应当召开临时股东大会的
形时，临时股东大会应当在二个月内召开。 情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当报告浙江省证监局和深交所，说明原因并 当报告浙江省证监局和深交所，说明原因并
公告。 公告。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以 第七十条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 大会，并应当以书面形式向董事会提出，阐
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 明会议的议题。董事会应当根据法律、行政
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 法规和本章程的规定，在收到请求后十日内
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 反馈意见。
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 相关股东的同意。
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
式向监事会提出请求。 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 式向监事会提出请求。
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
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续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
上股份的股东可以自行召集和主持。 续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第七十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向浙江 东大会的，须书面通知董事会，同时向深交
省证监局和深交所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
发布股东大会决议公告时，向浙江省证监局 发布股东大会决议公告时，向深交所提交有
和深交所提交有关证明材料。 关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的 第七十二条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。 股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东 第七十三条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由公司承担。 大会，会议所必需的费用由公司承担，并从
公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监 第七十五条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
二日内发出股东大会补充通知，公告临时提 二日内发出股东大会补充通知，公告临时提
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案的内容。 案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会公告后，不得修改股东大会通知中已列明 会公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七
十六条规定的提案，股东大会不得进行表决 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第七十七条 股东大会的通知应当符合下列
（一） 会议的时间、地点和会议期限； 要求：
（二） 提交会议审议的事项和提案； （一）以书面形式作出；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权 （二）说明会议的时间、地点和会议期限；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （三）说明提交会议审议的事项和提案；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项
的股东； 作出明智决定所需要的资料及解释；此原则
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记 包括（但不限于）在公司提出合并、购回股
日； 份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 议中的交易的具体条件和合同（如果有的
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 话），并对其起因和后果作出认真的解释；
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 应当披露其利害关系的性质和程度；如果将
见及理由。 讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高
公司股东大会采用网络或其他方式的，应在 级管理人员作为股东的影响有别于对其他同
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 类别股东的影响，则应当说明其区别；
表决时间以及表决程序。股东大会网络或其 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 决议的全文；
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 （七）以明显的文字说明：全体股东均有权
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 的股东；
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 （八）载明会议投票代理委托书的送达时间
变更。 和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）载明网络或其他投票方式的表决时
间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间以及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第七十八条【新增】 除本章程另有规定外，
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会
上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已
付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记
的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知也
可以用公告方式进行。
前述所称公告，应于满足本章程规定的会议
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通知期限内，在国务院证券主管机构指定的
一家或者多家媒体发布，一经公告，视为所
有股东已收到有关股东大会的通知。
在符合法律、法规及公司 GDR 上市地证券
监管机构的相关规定的前提下，对于公司
GDR 权益持有人，公司也可以于满足本章程
规定的会议通知期限内，通过在本公司网站
及 GDR 上市地证券交易所的网站上发布的
方式或 GDR 上市地证券交易所上市规则允
许的其他方式发出股东大会通知，以替代向
境 GDR 权益持有人以专人送出或者以邮资
已付的邮件送出。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股 第八十二条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，
理人代为出席和表决。 有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）
作为其股东代理人，代为出席和表决。该股
东代理人依照该股东的委托，可以行使下列
权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式
表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但
是委任的股东代理人超过一人时，该等股东
代理人只能以投票方式行使表决权。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东 第八十四条 股东应当以书面形式委托代理
大会的授权委托书应当载明下列内容： 人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
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（一）代理人的姓名； 的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖
（二）是否具有表决权； 法人印章或者由其董事或者正式委任的代理
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 人签署。股东出具的委托他人出席股东大会
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 的授权委托书应当载明下列内容：
（四）委托书签发日期和有效期限； （一）代理人的姓名；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （二）是否具有表决权；
股东的，应加盖法人单位印章。 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作 第八十五条 任何由公司董事会发给股东用
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 于任命股东代理人的委托书的格式，应当让
思表决。 股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者
反对票，并就会议每项议题所要作出表决的
事项分别作出指示。委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人 第八十六条 表决代理委托书至少应当在该
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 住所或者召集会议的通知中指定的其他地
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 方。代理投票授权委托书由委托人授权他人
的其他地方。 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
席公司的股东大会。 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
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会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回
委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已
被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依
委托书所作出的表决仍然有效。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不 第九十条 股东大会由董事会召集。董事会召
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 集的股东大会由董事长主持。董事长不能履
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
持。 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十八条【新增】 股东可以在公司办公时
间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公
司索取有关会议记录的复印件，公司应当在
收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决 第一百条 下列事项由股东大会以普通决议
议通过： 通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负
（五）公司年度报告； 债表、利润表及其他财务报表；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 （五）公司年度报告；
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第一百〇一条 下列事项由股东大会以特别
通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改本章程及其附件（包括股东大会
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
（三）本章程的修改； 则）；
（四）公司连续十二个月内购买、出售重大 （二）增加或者减少注册资本；
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （三）公司合并、分立、解散或者变更公司
总资产 30%的； 形式；
（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以 （五）连续十二个月内购买、出售重大资产
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳交易所上市交易、并决定不再在交易所
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交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律法规、证券交易所相关规定、
本章程或股东大会议事规则规定的其他需要
以特别决议通过的事项。
审议前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所 第一百〇二条 股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 有表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
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有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事 第一百〇三条 股东大会审议有关关联交易
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股
东的回避和表决程序如下： 东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有 （一）股东大会审议的某项事项与某股东有
关联关系，该股东应当在股东大会召开之日 关联关系，该股东应当在股东大会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系； 前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释 大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关 和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系； 系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股 （四）关联事项形成决议，必须由非关联股
东有表决权的股份数的半数以上通过；形成 东有表决权的股份数的半数以上通过；形成
特别决议，必须由非关联股东有表决权的股 特别决议，必须由非关联股东有表决权的股
份数的三分之二以上通过。 份数的三分之二以上通过。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下
列情形之一的股东： 列情形之一的股东：
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（一）交易对方； （一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的； （三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接 （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）
或间接控制的； 或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接 （五）在交易对方任职，或在能直接或间接
控制该交易对方的法人单位或者该交易对方 控制该交易对方的法人单位（或其他组织）、
直接或间接控制的法人单位任职的（适用于 该交易对方直接或间接控制的法人（或其他
股东为自然人的）； 组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未 （六）交易对方及其直接、间接控制人的关
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 系密切的家庭成员；
其表决权受到限制或影响的股东； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未
（七）中国证监会、深交所及公司认定的可 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会、证券交易所认定的可能
造成公司对其利益倾斜的股东。
第八十三条【删除】 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表 第一百〇九条 除有关股东大会程序或行政
决。 事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股
票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，
可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定
并以举手方式表决外，股东大会采取记名方
式投票表决。
第一百一十条【新增】 如果要求以投票方式
表决的事项是选举主席或者中止会议，则应
当立即进行投票表决；其他要求以投票方式
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表决的事项，由主席决定何时举行投票，会
议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果
仍被视为在该会议上所通过的决议。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当 第一百一十一条 股东大会对提案进行表决
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第九十一条 股东大会会议现场结束时间不 第一百一十二条 股东大会会议现场结束时
得早于网络或其他方式，会议主持人应当在 间不得早于网络或其他方式，会议主持人负
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果， 责根据每一提案的表决情况和结果，决定股
并根据表决结果宣布提案是否通过。 东大会的议案是否通过，其决定为终局决定，
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 并应当在会上宣布和载入会议记录。
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
监票人、股东及其股东代理人、网络服务方 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 监票人、股东及其股东代理人、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提 第一百一十三条 出席股东大会的股东，应当
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 反对或弃权。证券登记结算机构或 GDR 存
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 托机构作为内地与香港股票市场交易互联互
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 通机制股票的名义持有人或 GDR 对应的 A
除外。 股基础股票的名义持有人，按照实际持有人
28
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 意思表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
股份数的表决结果应计为“弃权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决
权的股东（包括股东代理人），不必把所有表
决权全部投赞成票或者反对票。当反对和赞
成票相等时，无论是举手还是投票表决，会
议主席有权多投一票。公司股票或 GDR 上
市地法律、法规、规范性文件或证券监督管
理机构、证券交易所或本章程另有规定的除
外。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的 第一百一十四条 会议主持人如果对提交表
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入
会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿
及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第九十八条【删除】 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
29
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百一十九条 董事由股东大会选举或更
可在任期届满前由股东大会解除其职务。任 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
期三年。董事任期届满，连选可以连任。 务。任期三年。董事任期届满，连选可以连
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 任。
除其职务。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 除其职务。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
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履行董事职务。
董事无须持有公司股票。
第一百〇五条【删除】 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报
告尚未生效或者生效后的半年内，以及任期
结束后的半年内并不当然解除。
董事对公司商业秘密的保密义务在其辞职报
告生效后以及任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司关系在何种情况和条件下结束而
定。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （九）决定公司内部管理机构的设置；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
（十一）制订公司的基本管理制度； 或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理
（十二）制订本章程的修改方案； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
裁的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
或者股东大会授予的其他职权。 裁的工作；
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
会会议审议决定，形成董事会决议后方可实 或者股东大会授予的其他职权。
施。超过股东大会授权范围的事项，应当提 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事
交股东大会审议。 会会议审议决定，形成董事会决议后方可实
施。超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资 第一百三十四条 董事会在处置固定资产时，
（包括委托理财和委托贷款等）、收购出售资 如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到
联交易的权限,建立严格的审查和决策程序； 的价值的总和，超过股东大会最近审议的资
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则
进行评审，并报股东大会批准。 董事会在未经股东大会批准前不得处置或者
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具体权限如下： 同意处置该固定资产。
（一）对外投资运用资金总额单笔不超过公 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些
司最近一期经审计净资产的 10%，连续十二 资产权益的行为，但不包括以固定资产提供
个月内累计计算不超过公司最近一期经审计 担保的行为。
净资产的 30%（证券投资及风险投资除外）； 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不
公司从事证券投资、风险投资等投资事项， 因违反本条第一款而受影响。
需根据中国证监会、深圳证券交易所有关行 董事会应当确定对外投资（包括委托理财和
政法规、规范性文件、业务规则及公司相关 委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、对
制度办理。 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（二）收购、兼并、出售资产（不包括购买原 等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 审，并报股东大会批准。
买、出售此类资产的，仍包含在内），运用资 具体权限如下：
金总额单笔不超过公司最近一期经审计总资 （一）对外投资运用资金总额单笔不超过公
产的 10%，连续十二个月内累计计算不超过 司最近一期经审计净资产的 10%，连续十二
公司最近一期经审计总资产的 30%； 个月内累计计算不超过公司最近一期经审计
（三）单笔银行融资借款金额不超过公司最 净资产的 30%（证券投资及风险投资除外）；
近一期经审计总资产的 15%，连续十二个月 公司从事证券投资、风险投资等投资事项，
内累计计算不超过公司最近一期经审计总资 需根据中国证监会、深圳证券交易所有关行
产的 30%； 政法规、规范性文件、业务规则及公司相关
（四）以公司资产、权益为公司自身债务进 制度办理。
行抵押、质押的，用于抵押、质押资产的账面 （二）收购、兼并、出售资产（不包括购买原
价值单笔金额不超过公司最近一期经审计总 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
资产的 30%的，连续十二个月内累计计算不 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
超过公司最近一期经审计的总资产的 50%； 买、出售此类资产的，仍包含在内），运用资
（五）公司与关联自然人发生的交易金额在 金总额单笔不超过公司最近一期经审计总资
30 万元以上的关联交易（公司获赠现金资产 产的 10%，连续十二个月内累计计算不超过
和提供担保除外），及与关联法人发生的交易 公司最近一期经审计总资产的 30%；
金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 （三）单笔银行融资借款金额不超过公司最
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审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由 近一期经审计总资产的 15%，连续十二个月
董事会审议批准，如达到本章程第四十一条 内累计计算不超过公司最近一期经审计总资
第（十四）项规定标准的，须在董事会审议通 产的 30%；
过后提交公司股东大会审议批准； （四）以公司资产、权益为公司自身债务进
（六）公司对外担保必须提交董事会审议， 行抵押、质押的，用于抵押、质押资产的账面
如达到本章程第四十二条规定的标准的，须 价值单笔金额不超过公司最近一期经审计总
在董事会审议通过后提交公司股东大会审议 资产的 30%的，连续十二个月内累计计算不
批准。 超过公司最近一期经审计的总资产的 50%；
对于董事会权限范围内的担保事项，除公司 （五）公司与关联自然人发生的交易金额在
全体董事过半数同意外，还应经出席董事会 30 万元以上的关联交易（公司获赠现金资产
会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 和提供担保除外），及与关联法人发生的交易
董事三分之二以上同意。 金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
上述事项需建立严格的审查和决策程序；超 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由
过上述董事会批准权限的交易，或董事会认 董事会审议批准，如达到本章程第六十条第
为必要时，应当组织有关专家、专业人员进 （十四）项规定标准的，须在董事会审议通
行评审，并将该交易事项报股东大会批准。 过后提交公司股东大会审议批准；
（六）公司对外担保必须提交董事会审议，
如达到本章程第六十一条规定的标准的，须
在董事会审议通过后提交公司股东大会审议
批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除公司
全体董事过半数同意外，还应经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意。
上述事项需建立严格的审查和决策程序；超
过上述董事会批准权限的交易，或董事会认
为必要时，应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并将该交易事项报股东大会批准。
第一百一十六条 公司董事会审议关联交易 第一百三十五条 公司董事会审议关联交易
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事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经无关联关系董事过半数 会会议所做决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人数不 通过。出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。 足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事： 列情形之一的董事：
（一）交易对方； （一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接 （三）在交易对方任职，或在能直接或间接
控制该交易对方的法人单位或者该交易对方 控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该
直接或间接控制的法人单位任职的； 交易对方直接或间接控制的法人（或其他组
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的 织）任职的；
关系密切的家庭成员； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的 关系密切的家庭成员；
董事、监事和高级管理人员的关系密切的家 （五）交易对方或者其直接或间接控制人的
庭成员； 董事、监事和高级管理人员的关系密切的家
（六）中国证监会、深交所以及公司基于其 庭成员；
他理由认定的，其独立的商业判断可能受到 （六）中国证监会、深交所以及公司基于其
影响的董事。 他理由认定的，其独立的商业判断可能受到
影响的董事。
第一百一十七条 董事会设董事长一名，董事 第一百三十六条 董事会设董事长一名，董事
长是公司法定代表人，行使下列职权： 长是公司法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券； 证券，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证
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（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 券监督管理机构、证券交易所或本章程另有
法定代表人签署的其他文件； 规定的，从其规定；
（五）经公司董事会授权，董事长可行使以 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司
下决策权： 法定代表人签署的其他文件；
1、对外投资事项（证券投资及风险投资除外） （五）经公司董事会授权，董事长可行使以
运用资金总额单笔低于公司最近一期经审计 下决策权：
净资产的 5%，连续十二个月内累计计算低于 1、对外投资事项（证券投资及风险投资除外）
公司最近一期经审计净资产的 10%； 运用资金总额单笔低于公司最近一期经审计
2、收购、兼并、出售资产（不包括购买原材 净资产的 5%，连续十二个月内累计计算低于
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 公司最近一期经审计净资产的 10%；
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 2、收购、兼并、出售资产（不包括购买原材
出售此类资产的，仍包含在内），运用资金总 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
额单笔低于公司最近一期经审计总资产的 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
5%，连续十二个月内累计计算低于公司最近 出售此类资产的，仍包含在内），运用资金总
一期经审计总资产的 10%； 额单笔低于公司最近一期经审计总资产的
3、单笔银行融资借款金额低于公司最近一期 5%，连续十二个月内累计计算低于公司最近
经审计总资产的 5%，连续十二个月内累计计 一期经审计总资产的 10%；
算低于公司最近一期经审计总资产的 10%； 3、单笔银行融资借款金额低于公司最近一期
4、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵 经审计总资产的 5%，连续十二个月内累计计
押、质押的，用于抵押、质押资产的账面价值 算低于公司最近一期经审计总资产的 10%；
单笔金额低于公司最近一期经审计总资产的 4、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵
10%，连续十二个月内累计计算低于公司最 押、质押的，用于抵押、质押资产的账面价值
近一期经审计的总资产的 20%； 单笔金额低于公司最近一期经审计总资产的
5、未达到本章程第一百一十五条第（五）项 10%，连续十二个月内累计计算低于公司最
规定的应由董事会审议批准标准的关联交易 近一期经审计的总资产的 20%；
事项。 5、未达到本章程第一百三十四条第（五）项
董事长在决定或执行上述授权事项后，应及 规定的应由董事会审议批准标准的关联交易
时向董事会报告并将有关文件提交董事会备 事项。
案。超出上述权限的均应提请董事会或股东 董事长在决定或执行上述授权事项后，应及
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大会审议批准。 时向董事会报告并将有关文件提交董事会备
（六）董事会授予的其他职权。 案。超出上述权限的均应提请董事会或股东
大会审议批准。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会每年至少在上下两 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次
个半年度各召开一次定期会议，由董事长召 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事 书面通知全体董事和监事以及总裁、董事会
和监事以及总裁、董事会秘书。 秘书。
第一百二十一条 董事会召开临时会议的通 第一百四十条 董事会召开临时会议的通知
知方式为：以专人送达、传真、邮件、电子邮 方式为：以专人送达、传真、邮件、电子邮件
件或其他书面方式。通知时限为：会议召开 或其他书面方式。通知时限为：会议召开五
五日以前通知全体董事和监事以及总裁、董 日以前通知全体董事和监事以及总裁、董事
事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话 会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进
进行确认并做相应记录。 行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知以专人送出的/或以传真送出的/或 会议通知以专人送出的/或以传真送出的/或
以邮件、电子邮件送出的，送达日期由本章 以邮件、电子邮件送出的，送达日期由本章
程第九章作出专门规定。 程第十章作出专门规定。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘 本章程规定董事会形成决议应当取得更多董
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会 事同意的，从其规定。
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘
人员列席董事会会议。 书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
董事会决议的表决，实行一人一票。 议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
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董事会决议的表决，实行一人一票。当反对
票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
公司股票或 GDR 上市地法律、法规、规范性
文件或证券监督管理机构、证券交易所或本
章程另有规定的除外。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十一条【删除】 本章程第九十八条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百〇一条关于 第一百五十条 本章程第一百二十一条关于
董事的忠实义务和第一百〇二条（四）～（六） 董事的忠实义务和第一百二十二条（四）～
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高
人员。 级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任 第一百五十一条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 总裁对董事会负责，行使下 第一百五十三条 总裁对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案； （二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
财务总监； 财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
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（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩制 （八）制订公司职工的工资、福利、奖惩制
度，决定公司职工的聘用和解聘； 度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）列席董事会会议，非董事总经理在董 （九）列席董事会会议，非董事总经理在董
事会上没有表决权； 事会上没有表决权；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义
务。
第一百四十一条 公司设董事会秘书。董事会 第一百五十九条 公司设董事会秘书。董事会
秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘， 秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，
对董事会负责。董事会秘书在审议其受聘案 对董事会负责。董事会秘书应当是具有必备
前，应当取得深交所颁发的董事会秘书资格 的专业知识和经验的自然人，董事会秘书在
证书。 审议其受聘案前，应当取得深交所颁发的董
董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务 事会秘书资格证书。
总监担任。 董事会秘书出席股东大会，列席董事会会议。
董事会秘书出席股东大会，列席董事会会议。
第一百四十二条 董事会秘书负责公司股东 第一百六十条 董事会秘书的主要职责是负
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 事务，保证公司有完整的组织文件和记录，
章及本章程的有关规定，公司制订董事会秘 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的
书工作细则。 报告和文件，保证公司的股东名册妥善设立，
保证有权得到公司有关记录和文件的人及时
得到有关记录和文件等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定，公司制订董事会秘
书工作细则。
第一百四十三条 董事或者其他高级管理人 第一百六十一条 董事或者其他高级管理人
员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事 员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
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会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书 师不得兼任公司董事会秘书。
的人不得以双重身份作出。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第一百四十六条 本章程第九十八条关于不 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法
得担任董事的情形、同时适用于监事。监事 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收 入，不得侵占公司的财产。
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的
息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百五十五条 监事会行使下列职权： 第一百七十三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
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（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉，
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 或依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 董事、高级管理人员提起诉讼；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 （八）核对董事会拟提交股东大会的财务报
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 告、营业报告和利润分配方案等财务资料，
担。 发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、
（九）列席董事会会议，并对董事会决议事 执业审计师帮助复审；
项提出质询或者建议； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调
（十）公司股东大会授予的其他职权。 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
（十）列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议；
（十一）公司股东大会授予的其他职权。
第一百五十六条 监事会的监督记录以及进 第一百七十四条 监事会的监督记录以及进
行财务或专项检查的结果应成为对董事、经 行财务或专项检查的结果应成为对董事、总
理和其他高级管理人员绩效评价的重要依 裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依
41
据。 据。
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、
执业审计师等专业人员所发生的合理费用，
应当由公司承担。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提 （三）会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议； 议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料； （四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求； （五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。 （六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会 项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会
临时会议的说明。 临时会议的说明。
监事会会议议案应随会议通知同时送达董事 监事会会议议案应随会议通知同时送达监事
及相关与会人员。 及相关与会人员。
第八章【新增】 公司董事、监事和高级管
理人员的资格和义务
第一百八十一条【新增】 有下列情形之一的，
不能担任公司的董事、监事、总裁或者其他
高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年；
42
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚
未结案；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法
规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，
自该裁定之日起未逾 5 年；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事、监事和高级
管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事和高级管理人员在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百八十二条【新增】 公司董事、总裁和
其他高级管理人员代表公司的行为对善意第
三人的有效性，不因其在任职、选举或者资
格上有任何不合规行为而受影响。
第一百八十三条【新增】 除法律、行政法规
或者公司股票或 GDR 上市地证券交易所的
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上市规则要求的义务外，公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他
们的职权时，还应当对每个股东负有下列义
务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营
业范围;
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点
行事;
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括
（但不限于）对公司有利的机会;
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但
不限于）分配权、表决权，但不包括根据公
司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百八十四条【新增】 公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其
权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎
的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和
技能为其所应为的行为
第一百八十五条【新增】 公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必
须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利
益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原
则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情的情况下的同意，不
得将其酌量处理权转给他人行使；
44
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类
别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会
在知情的情况下另有批准外，不得与公司订
立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利
益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包
括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护
公司利益，不得利用其在公司的地位和职权
为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金
借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义
或者以其他名义开立账户存储，不得以公司
资产为本公司的股东或者其他个人债务提供
担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不
得利用该信息；但是，在下列情况下，可以
向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
45
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员
本身的利益有要求。
第一百八十六条【新增】 公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人
员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、
监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的
合伙人；
（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级
管理人员在事实上单独控制的公司，或者与
本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或
者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管
理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第一百八十七条【新增】 公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不
一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘
密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应
当根据公平的原则决定，取决于事件发生时
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束。
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第一百八十八条【新增】 公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义
务所负的责任，可以由股东大会在知情的情
况下解除，但是本章程第五十九条所规定的
情形除外。
第一百八十九条【新增】 公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与
公司已订立的或者计划中的合同、交易、安
排有重要利害关系时（公司与董事、监事、
总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），
不论有关事项在正常情况下是否需要董事会
批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害
关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和
其他高级管理人员按照本条前款的要求向董
事会做了披露，并且董事会在不将其计入法
定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他
高级管理人员违反其义务的行为不知情的善
意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员
的相关人与某合同、交易、安排有利害关系
的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理
人员也应被视为有利害关系。
第一百九十条【新增】 如果公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日
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后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、
总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条
所规定的披露。
第一百九十一条【新增】 公司不得以任何方
式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人
员缴纳税款。
第一百九十二条【新增】 公司不得直接或者
间接向本公司和其母公司的董事、监事、总
裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;
亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款
担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公
司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，
向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使
之支付为了公司目的或者为了履行其公司职
责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、
贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总
裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷
款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条
件应当是正常商务条件。
第一百九十三条【新增】 公司违反前条规定
提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款
项的人应当立即偿还。
第一百九十四条【新增】 公司违反第一百九
48
十二条第一款的规定所提供的贷款担保，不
得强制公司执行，但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款
时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合
法地售予善意购买者的。
第一百九十五条【新增】 本章前述条款中所
称担保，包括由保证人承担责任或者提供财
产以保证义务人履行义务的行为。
第一百九十六条【新增】 公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的
义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、
补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高
级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损
失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、
总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交
易，以及由公司与第三人（当第三人明知或
者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和
其他高级管理人员违反了对公司应负的义
务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高
级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高
级管理人员收受的本应为公司所收取的款
项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高
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级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚
取的、或者可能赚取的利息。
第一百九十七条【新增】 公司应当就报酬事
项与公司董事、监事订立书面合同，并经股
东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理
人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者
高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服
务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休
所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事
项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百九十八条【新增】 公司在与公司董事、
监事订立的有关报酬事项的合同中应当规
定，当公司将被收购时，公司董事、监事在
股东大会事先批准的条件下，有权取得因失
去职位或者退休而获得的补偿或者其他款
项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约;
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人
成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收
到的任何款项，应当归那些由于接受前述要
约而将其股份出售的人所有，该董事、监事
应当承担因按比例分发该等款项所产生的费
用，该费用不得从该等款项中扣除。
50
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和 第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制订公司的财务会计 国务院财政主管部门制定的中国会计准则的
制度。 规定，制定本公司的财务会计制度。公司应
当在每一会计年度终了时制作财务报告，并
依法经审查验证。
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东
呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管
部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的
财务报告。
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的
20 日以前备置于本公司，供股东查阅。公司
的每个股东都有权得到本章中所提及的财务
报告。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束 第二百条 公司在每一会计年度结束之日起
之日起四个月内向中国证监会和深交所报送 四个月内向中国证监会和深交所报送并披露
年度财务会计报告，在每一会计年度前六个 年度报告，在每一会计年度前六个月结束之
月结束之日起二个月内向浙江省证监局和深 日起二个月内向浙江省证监局和深交所报送
交所报送半年度财务会计报告，在每一会计 并披露中期报告。
年度前三个月和前九个月结束之日起的一个 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审
月内向浙江省证监局和深交所报送季度财务 计。
会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审 政法规及部门规章、公司股票或 GDR 上市
计。 地证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公 第二百〇三条 公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
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公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补 司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公
公司的亏损。 司的亏损。
资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款;
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公
积金的其他收入。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配 第二百〇五条 公司股东大会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
召开后二个月内完成股利（或股份）的派发 开后二个月内完成股利（或股份）的派发事
事项。 项。
公司应当为 GDR 权益持有人委任收款代理
人。收款代理人应当代有关 GDR 权益持有
人收取公司就 GDR 权益持有人分配的股利
及其他应付的款项。公司委任的收款代理人
应当符合 GDR 上市地法律法规或者证券交
易所有关规定的要求。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相 第二百〇九条 公司聘用符合《证券法》规定
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
业务，聘期一年，可以续聘。 年，自公司本次年度股东大会结束时起至下
次年度股东大会结束时止，可以续聘。
第二百一十一条【新增】 经公司聘用的会计
师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，
并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级
管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子
公司取得该会计师事务所为履行职务而必需
52
的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收
到的会议通知或者与会议有关的其他信息，
在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计
师事务所的事宜发言。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用 第二百一十三条 会计师事务所的报酬或者
由股东大会决定。 确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会
聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百一十四条【新增】 不论会计师事务所
与公司订立的合同条款如何规定，股东大会
可以在任何会计师事务所任期届满前，通过
普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关
会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的
权利，有关权利不因此而受影响。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散
清算 和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十五条【新增】 公司合并或者分立，
应当由公司董事会提出方案，按公司章程规
定的程序通过后，依法办理有关审批手续。
反对公司合并、分立方案的股东，有权要求
公司或者同意公司合并、分立方案的股东，
以公平价格购买其股份。公司合并、分立决
议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的 第二百二十八条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
债权人，并于三十日内在符合法律规定的报 作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
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纸上公告。 于三十日内在符合法律规定的报纸上公告。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散： 第二百三十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 司；
（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告
破产。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十 第二百三十三条 公司有本章程第二百三十
三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十 第二百三十四条 公司因本章程第二百三十
三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 二条第（一）项、第（二）项、第（五）项规
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 定而解散的，应当在解散事由出现之日起十
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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进行清算。 公司因本章程第二百三十二条第（四）项规
定而解散的，由有关主管机关组织股东、有
关机关及有关专业人员成立清算组，进行清
算。
公司因本章程第二百三十二条第（六）项规
定而解散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及有关专业人员成
立清算组，进行清算。
第二百三十五条【新增】 如董事会决定公司
进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），
应当在为此召集的股东大会的通知中，声明
董事会对公司的状况已经做了全面的调查，
并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全
部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董
事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少
向股东大会报告一次清算组的收入和支出，
公司的业务和清算的进展，并在清算结束时
向股东大会作最后报告。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百四十条 公司清算结束后，清算组应当
清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 制作清算报告以及清算期内收支报表和财务
并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 账册，经中国注册会计师验证后，报股东大
公告公司终止。 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确
认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章 修改章程 第十二章 修改章程
第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当 第二百四十三条 公司根据法律、行政法规及
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修改章程： 本章程的规定，可以修改公司章程。有下列
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 情形之一的，公司应当修改章程：
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
法规的规定相抵触； 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 法规的规定相抵触；
事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
（三）股东大会决定修改章程。 事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修 第二百四十四条 股东大会决议通过的章程
改事项应经主管机关审批的，须报原审批的 修改事项应经主管机关审批的，须报原审批
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 的主管机关批准；涉及《到境外上市公司章
办理变更登记。 程必备条款》内容的，经国务院授权的公司
审批部门和国务院证券委员会批准后生效
（如适用）；涉及公司登记事项的，应当依法
办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第十三章【新增】 争议的解决
第二百四十七条【新增】 股东与公司之间，
股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级
管理人员之间，股东与股东之间，基于本章
程及有关法律、行政法规所规定的权利义务
发生的与公司事务有关的争议或者权利主
张，国务院证券主管机构未就争议解决方式
与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，
有关当事人可以依照法律、行政法规规定的
方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国法
律。
第十二章 附则 第十四章 附则
56
第二百〇七条 释义 第二百四十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指具备以下条件之一的
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 人：
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 出半数以上的董事；
响的股东。 2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 使公司 30%以上（含 30%）的表决权或者可
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的
实际支配公司行为的人。 行使；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 司发行在外 30%以上（含 30%）的股份；
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 方式在事实上控制公司；
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 5、其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
关联关系。 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
保，包括公司对控股子公司的担保；公司及 大会的决议产生重大影响的股东。
控股子公司的对外担保总额，是指包括公司 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
与公司控股子公司对外担保总额之和。 实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司的担保；公司及
控股子公司的对外担保总额，是指包括公司
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对控股子公司担保在内的公司对外担保总额
与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二百一十条 本章程未尽事宜，依照国家法 第二百五十一条 本章程未尽事宜，依照国家
律、法规、规范性文件的有关规定执行；本章 法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本
程与国家法律、法规、规范性文件的有关规 章程与法律法规、公司股票或 GDR 上市地
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件 证券监督管理机构、证券交易所的规定不一
的规定为准。 致的，适用法律法规、公司股票或 GDR 上市
地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以 第二百五十二条 本章程所称“以上”、“以
外”、 “多于”、“不超过”均含本数；“不满”、 内”、“以下”、“不超过”均含本数，“以外”、
“低于”、“不足”、“以内”、“以下”不含本数。 “低于”、“多于”、“不足”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会拟定， 第二百五十五条 本章程由公司董事会拟定，
经公司股东大会审议通过后生效执行，修改 经公司股东大会审议通过后，自公司发行全
亦同。 球存托凭证并在瑞士证券交易所上市之日起
生效。自本章程生效之日起，公司原章程自
动失效。
杭州巨星科技股份有限公司董事会
二○二二年八月十二日
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