中信建投证券股份有限公司
                   关于杭州巨星科技股份有限公司
 使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额
                               置换的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为杭
州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”或“公司”）2020 年公开发行
可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对巨星科技使用自有资金支付募
投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查情况及核
查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2656 号）核准，杭州巨星科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券 9,726,000 张, 每张面值为人民币 100.00 元，按
面 值 发 行 ， 发 行 总 额 为 人 民 币 972,600,000.00 元 ， 坐 扣 承 销 和 保 荐 费 用
5,188,679.25 元（不含税）后的募集资金为 967,411,320.75 元，已由主承销商中
信建投证券股份有限公司 2020 年 7 月 2 日汇入本公司募集资金监管账户。另减
除前期已支付的承销及保荐费、审计及验资费、律师费、资信评级费、用于本次
发行的信息披露费用、摇号费用以及债券发行登记费用等与发行可转换公司债券
直接相关的外部费用 2,289,867.92 元后，公司本次募集资金净额为 965,121,452.83
元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的实收情况进行验证，
并于 2020 年 7 月 2 日出具《杭州巨星科技股份有限公司验证报告》（天健验
[2020]244 号）。



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       为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，在募集资金到账后，公
司已将募集资金存放于专项账户内，并与中国民生银行股份有限公司杭州分行、
中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

       公司本次募集资金在扣除发行相关费用后用于投资如下项目：

                                                                       单位：人民币万元
                                                               拟投入募集       调整后拟投入
序号                 项目名称                    项目总投资
                                                                 资金             募集资金
        激光测量仪器及智能家居生产基地建
 1                                                 20,426.00     20,426.00          20,426.00
        设项目
 2      工具箱柜生产基地建设项目                   26,776.00     26,776.00          13,281.58
 3      智能仓储物流基地建设项目                   23,290.00     22,542.15          22,542.15
 4      研发中心建设项目                            7,768.00      7,768.00           7,768.00
 5      补充流动资金                               19,000.00     19,000.00          19,000.00
        对子公司增资并收购通过 Geelong
 6      Orchid Holdings Ltd 持有的 Geelong                 /                /   13,494.42（注）
        Holdings Limited 100%股权
                     合计                          97,260.00     96,512.15          96,512.15
注：新冠病毒肺炎疫情的突然爆发对公司工具箱柜生产基地建设项目建设进度产生一定影响，使
得原募投项目完成时间节点有所延后。根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资
金使用效率，更快提升公司现有产能和供货能力，更好满足客户需求，经公司第五届董事会第七
次会议和 2020 年度股东大会审议批准，公司使用工具箱柜生产基地建设项目中截至 2021 年 4
月 5 日尚未投入的募集资金 13,494.42 万元，用于收购通过 Geelong Orchid Holdings Ltd 持有的
Geelong Holdings Limited 100%股权，原有工具箱柜生产基地建设项目终止。为促进收购股权事
项顺利实施，减少交易成本，公司于 2021 年 6 月 21 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过
了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司变更收购股权项目的实施主体，实施主
体由本公司变更为本公司全资子公司香港巨星国际有限公司。

       二、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的原因

       公司募投项目支出包括人员工资、奖金、社会保险费、住房公积金等人员费
用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬不能经
由企业专用账户代发，同时考虑到公司员工的社会保险费、住房公积金等均由公
司自有资金账户统一划转或支付，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员
费用不具备可操作性，需以自有资金先行垫付。

       为了提高募集资金使用效率，确保募投项目的顺利实施，公司拟根据实际需
要在募投项目实施期间先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计以
自有资金支付募投项目的款项金额，再从募集资金专户等额划转至公司相关存款


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账户。

       三、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的操作
流程

    （一）公司财务部根据募投项目的相关人员工资、奖金、社会保险费、住房
公积金等薪酬费用归集情况，按月汇总编制以自有资金支付募投项目款项的汇总
表。

    （二）公司财务部按月以自有资金支付募投项目的款项汇总编制《募集资金
置换申请单》，经由公司内部流程审批后，将以自有资金支付募投项目的款项从
募集资金专户等额划转至公司基本存款账户，完成当月置换，同时报保荐机构备
案。

    （三）公司财务部应在募集资金台账中逐笔记载募集资金专项账户转入自有
资金存款账户交易的时间、金额、账户、凭证编号等，确保募集资金专款专用。

    （四）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后
续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可定期或不定期对公司采取现场核
查、书面问询等方式进行监管，公司和存放募集资金的商业银行配合保荐机构的
核查与问询。

       四、对公司日常经营的影响

    公司根据募投项目的实施情况，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以
募集资金等额置换，能够有效保证募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，
提升公司经营管理效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

       五、决策程序及意见

       （一）董事会意见

    2022 年 9 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意
公司在募集资金投资项目实施期间，先以自有资金支付募投项目的部分款项，后
续按月统计以自有资金支付募投项目的款项金额，再从募集资金专户等额划转至


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公司自有资金账户。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金
等额置换，能够有效保证募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，
符合公司及全体股东的利益，审议表决程序合法、合规。同意公司本次使用自有
资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资
金等额置换，能够有效保证募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，
公司履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程, 符合公司及全体股东的
利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司本次使用
自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募
集资金等额置换事项已经履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监
事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司使用自有资金支付募投项
目部分款项后续以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存
在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募
集资金等额置换事项。

    （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人签名：



                          付新雄                   李华筠




                                             中信建投证券股份有限公司




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