北京谦彧律师事务所

 关于中原内配集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划

            首次授予的限制性股票第一次解除限售事项

                                 的法律意见书




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                         关于中原内配集团股份有限公司
     2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解除限售事项
                                  的法律意见书


致：中原内配集团股份有限公司

    北京谦彧律师事务所（以下简称“本所”）接受中原内配集团股份有限公司
（以下简称“中原内配”或“公司”）委托，就公司 2017 年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第一次解除限售事项（以下简称“本次解除限售”）担任
专项法律顾问，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《中原内配集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中
原内配集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核办法》”）、《关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解锁期解锁条件成就的议案》及公司相关股东大会、董事会和监事会会议文件、
公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到中原内配的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3．本法律意见书仅就与本解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和中原内配的说明予以引述。

     4．本法律意见书仅供公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第一次解除限售事项之目的使用，不得用作其他任何目的。

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股
权激励管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以
下简称“《备忘录第 4 号》”）等法律、法规和规范性文件和《中原内配集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

     一、本次解除限售的批准和授权
     2017 年 9 月 12 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司限制性股
票激励计划获得股东大会批准，并授权董事会办理股权激励相关事宜。
     2018 年 11 月 19 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事
会第十六次会议，分别审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据公司 2017 年第三次临时股东大
会的授权，同意按照《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定办理公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解除限售相关事宜，
本次符合解除限售条件的激励对象共计 268 人，可申请解除限售的限制性股票数
量为 911.30 万股，占公司目前股本总额的 1.50%。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事宜已
履行的程序符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
根据公司股东大会的授权，本次解除限售属于授权范围，无需再次提交股东大会
审议。

     二、首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说
明
            （一）限售期已经届满
            根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首
        次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
            2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除
        限售时间安排如下表所示：
       首次授予的限制性股票
                                             解除限售时间                  解除限售比例
           解除限售安排
                              自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
         第一个解除限售期     日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后       50%
                              一个交易日当日止
                              自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
         第二个解除限售期     日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后       30%
                              一个交易日当日止
                              自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
         第三个解除限售期     日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后       20%
                              一个交易日当日止

            本次激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2017 年 9 月 12 日，授予股份
        的上市日期为 2017 年 11 月 17 日。
            综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，2017 年限制性股票激励
        计划首次授予的限制性股票第一个限售期已经届满，可以进行解除限售安排。


            （二）解除限售条件已达成
            根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足
        下列条件，具体条件及达成情况如下：
                     本次解除限售的条件                                 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：                              公司未发生前述情形，满足解除限售
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或   的条件。
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：                          激励对象未发生前述情形，满足解除
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；             限售的条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求                                  公司 2017 年度经审计的归属于上市公
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度 2017-2019    司股东的净利润为 279,229,708.28
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。                      元，未扣除本期计划激励成本前的净
第一个解除限售期的业绩考核目标：以 2016 年公司净利润为基数，利润为 287,604,308.28 元，相对于
2017 年公司净利润增长率不低于 30%。                         2016 年度经审计的归属于上市公司股
上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且指标计算以未  东的净利润 214,547,476.10 元增长
扣除本期计划激励成本前的净利润作为计算依据。                34.05%，满足公司第一个解除限售期
                                                            业绩考核指标。
（四）个人层面绩效考核                                      首次授予的 273 名激励对象中除有 5
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规    名激励对象因离职而不符合解锁条件
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个 之外，剩余 268 名激励对象 2017 年度
人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限    个人考核均在 E 级以上，其中 19 名激
售额度。                                                    励对象 2017 年度个人考核为 D 级，该
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评 268 名激励对象按照上述规定按比例
价表适用于所有考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售 进行解锁。
比例：
     考核评级          A           B      C       D         E

   个人层面系数                   100%           80%        0

               综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，2017 年限制性股票激励
        计划首次授予的限制性股票已达到第一次解除限售的条件。


               三、首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可
        解除限售的限制性股票数量
               根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除
        限售期可解除限售的限制性股票数量为 911.30 万股，占公司总股本 60,761.5305
        万股的 1.50%，激励对象共计 268 人，本次解除限售的激励限制性股票具体如下
        表：

                                         获授的限制    已解除限 本次可解锁     剩余未解锁
         姓名              职务          性股票数量    售股份数 限制性股票     限制性股票
                                           （万股）    量（万股） 数量（万股） 数量 （万股）
党增军   公司董事、总经理          60.00          -        30.00          30.00

         公司董事、中原吉
王中营                             60.00          -        30.00          30.00
         凯恩总经理
         公司董事、副总经
刘东平                             60.00          -        30.00          30.00
         理
刘治军   公司总工程师              55.00          -        27.50          27.50

钱立永   公司副总经理              50.00          -        25.00          25.00

         公司副总经理、董
刘向宁                             48.00          -        24.00          24.00
         事会秘书
公司中层管理人员，子公司
高级管理人员，核心管理、        1,506.30          -       744.80         761.50
技术研发、业务人员（262 人）

           合计                 1,839.30          -       911.30         928.00

注：（1）部分激励对象2017年度考核不达标或因个人原因离职，公司对该部分激励对象所
持已获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票进行回购注销，该部分权益份额未统计在
上表内。

    （2）董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》、
《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。

    （3）《2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售对象名单》详
见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次可解除限售对象及可
解除限售的限制性股票数量符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的
相关规定。

    四、结论
    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得必
要的批准和授权，本次解除限售条件已成就，本次可解除限售对象及可解除限售
的限制性股票数量符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，
本次解除限售尚需按照《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定
履行相应的信息披露义务及办理本次解除限售手续。
    本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
    （本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于中原内配集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解除限售事项的法律
意见书》之签字盖章页）




    北京谦彧律师事务所 （盖章）              执业律师：




    负责人
    唐海丰                                   曲光杰




     2018 年 11 月 19 日                    朱文会