中原内配集团股份有限公司独立董事
     关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板块上市公司董事
行为指引》、《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为中原内配集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就以下事项发表独立意见：

    一、关于激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期

解锁条件成就的独立意见

    独立董事对公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及
预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就情况发表如下意见：董事会对本次激励
计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的
认定及同意办理解锁事宜的决议，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励
计划》等相关规定，2018年度公司经营业绩已达到规定的考核目标，未发生公司
本次激励计划中规定的不得解锁的情形。

    本次限制性股票解锁数量为592.88万股，占公司目前股本总额的0.98%。290
名拟解锁激励对象2018年度个人考核均在E级以上，公司指标及个人指标均符合
解锁条件，作为本次可解锁的激励对象资格合法、有效，不存在本次激励计划中
规定的不得成为激励对象或不能全部解锁限售股份的情形。

    本次激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解
锁条件已全部成就，本次解锁不影响公司持续发展，不存在损害公司及股东，尤
其是中小股东利益的情形。

    综上所述，同意公司办理本次激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授
予部分第一个解锁期解锁相关事项。

    二、关于补选公司董事的独立意见

    1、根据对公司第九届董事会第六次会议提交的第九届董事会董事候选人的
个人履历及相关资料的认真审核，认为公司补选的第九届董事会董事候选人的任
职资格、提名程序均符合《公司章程》、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规及规范性文件规定，不存在损害公司及其他股东利益的情
况。

       2、未发现本次提名的独立董事候选人有《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定中
不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解
除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

       鉴于上述情况，我们一致同意提名刘治军先生为公司第九届董事会非独立董
事候选人，提名何晓云女士为公司第九届董事会独立董事候选人。上述 2 人将作
为公司第九届董事会董事成员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董
事会任期届满之日。

       三、关于计提资产减值准备的独立意见

       公司本次计提减值准备，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，
有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。本次计提资产减值准备事项，不
涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，审议
程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意公司计提资产减值准备。

       四、关于为全资子公司提供担保的独立意见

       此次对外担保符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（ 证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司
章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健
康，提供上述担保对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司
及公司股东的利益的情况。

       本次担保事项的审批程序符合有关规定。本次担保事宜经出席董事会的三分
之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。

       综上我们认为，公司本次对中内凯思向银行申请10,000万元综合授信额度提
供担保事项，系中内凯思开展正常经营活动所需，符合公司利益最大化的原则，
我们同意公司此次的担保事项。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中原内配集团股份有限公司独立董事关于公司第九届
董事会第六次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事签字：




            邢敏               章顺文              张兰丁




                                        二〇二〇年一月十日