证券代码：002448         证券简称：中原内配          公告编号：2023-008



                   中原内配集团股份有限公司
   关于投资设立氢能项目子公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。


    中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”）于2023
年4月18日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于投资设立氢能项目
子公司暨关联交易的议案》，同意公司与上海重塑能源集团股份有限公司（以下
简称“重塑集团”）、北京氢璞创能科技有限公司（以下简称“氢璞创能”）共
同投资设立氢能项目合资公司。现将具体内容公告如下：

    一、关联交易概述

    （一）基本情况

    为加速推进公司氢燃料电池系统核心零部件产业化进程，进一步完善公司在
新能源及氢燃料电池业务领域的战略布局，公司拟与重塑集团、氢璞创能就“氢
燃料电池发动机双极板”项目共同投资设立合资公司（暂定名称为“中原内配同
极(河南)氢能科技有限公司”，具体以工商核准为准，以下简称“合资公司”），合
资公司主要从事氢燃料电池发动机双极板的研发、制造与销售（具体经营范围以
工商核准为准）。合资公司注册资本为5,000万元，其中公司以货币方式出资3,000
万元，占合资公司注册资本的60%；重塑集团以货币方式出资1,000万元，占合资
公司注册资本的20%；氢璞创能以货币方式出资1,000万元，占合资公司注册资本
的20%。

    （二）本次交易构成关联交易

    因公司董事张冬梅与氢璞创能董事郭恒源系母子关系，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司与氢璞创能构成关联关系，
故本次交易构成关联交易。

    （三）本次交易的审议程序

    公司于2023年4月18日召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第五次
会议审议通过了《关于投资设立氢能项目子公司暨关联交易的议案》，公司关联
董事张冬梅回避表决。公司独立董事对本次交易予以事前认可，并在认真审核后
发表了明确同意的独立意见。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在
董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    二、合作方基本情况

    （一）非关联方

    1、基本信息

    公司名称：上海重塑能源集团股份有限公司

    公司类型：股份有限公司

    法定代表人：林琦

    统一社会信用代码：91330102352514611N

    注册地址：上海市嘉定区靖远路1555号1幢1层1004室

    注册资本：8,131.1371万人民币

    成立日期：2015年9月18日

    经营范围： 一般项目：新能源汽车领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术交流、技术推广；国际货物运输代理；塑料制品销售；软件开发；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；建筑装饰材料销
售；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；机械
设备销售；金属制品销售；煤炭及制品销售；物业管理；办公用品销售；信息技
术咨询服务；云计算装备技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。

    2、实际控制人：重塑集团实际控制人为林琦先生。

    3、重塑集团与公司及公司目前持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级
管理人员不存在任何关联关系。

    经公司在最高人民法院网查询，重塑集团不属于“失信被执行人”。

    4、合作方简介：重塑集团成立于2015年9月，作为国家动力电池创新中心燃
料电池分中心的依托单位，致力于燃料电池系统及控制领域、电堆及膜电极领域
和电力电子领域的技术研发和产品开发。目前，重塑集团实现了电堆、膜电极、
双极板、氢循环系统、升压转换器等关键部件的自主开发和规模化生产能力，通
过自主创新和技术迭代，重塑集团的燃料电池控制系统、系统集成等产品持续精
进，产品与技术已应用于汽车、船舶、工程机械、物料搬运、分布式发电等多元
化的氢能科技领域。重塑集团已与中国石化、一汽解放、舍弗勒、丰田汽车等国
内外知名企业建立了战略合作关系。

    （二）关联方

    1、基本信息

    公司名称：北京氢璞创能科技有限公司

    公司类型：其他有限责任公司

    法定代表人：欧阳洵

    统一社会信用代码：911101085658443906

    注册地址：北京市海淀区西三旗建材城内3幢一层120号

    注册资本：5,569.325465万人民币

    成立日期：2010年11月15日

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；汽车零部件研发；
新能源原动设备制造；电池销售；新能源原动设备销售；新能源汽车整车销售；
电池零配件销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；汽
车零配件批发；汽车新车销售；机械电气设备制造；工业设计服务；电力电子元
器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；市场调查（不含涉外调查）；电子
元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；
工业自动控制系统装置销售；智能基础制造装备制造；电池零配件生产；汽车零
部件及配件制造；电机制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

       2、主要股东及实际控制人：

序号                           股东名称                       持股比例
 1      北京氢普科技有限公司                                         15.44%
 2      欧阳洵                                                       13.77%
 3      北京璞科科技中心（有限合伙）                                     6.88%
 4      浙江华友控股集团有限公司                                         5.51%
 5      湖南谦和私募股权基金合伙企业（有限合伙）                         5.39%
 6      其他 28 名股东                                               53.01%
                                 合计                               100.00%
     注：欧阳洵先生持有北京氢普科技有限公司100%股权。

       氢璞创能实际控制人为欧阳洵先生。

       3、公司董事张冬梅与氢璞创能董事郭恒源系母子关系，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司与氢璞创能构成关联关系，
本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，公司与氢璞创能未发生过关联交易。

       经公司在最高人民法院网查询，氢璞创能不属于“失信被执行人”。

       4、主要财务数据

       截至2022年12月31日，氢璞创能总资产为52,768.19万元，净资产为29,047.76
万元，2022年度实现营业收入19,104.99万元，净利润为-1,545.39万元。（注：以
上数据未经审计）。

       5、合作方简介：氢璞创能专注于氢燃料电池系统核心零部件石墨双极板电
堆及金属双极板电堆的研发和产业化，拥有国内顶尖的燃料电池电堆开发团队和
自动化工艺团队，其产品在单堆功率、功率密度等关键技术指标层面处于行业领
先地位。截至目前，氢璞创能已与近10家下游系统集成合作伙伴及整车厂建立了
深入的合作，结合实际应用场景开发了包括叉车、中型物流车、公交车、环卫车、
重卡及乘用车等多款燃料电池汽车车型，产品应用覆盖国内长三角、珠三角、华
中、华北等区域。

    三、拟设合资公司基本情况

    1、基本信息

    公司名称：中原内配同极（河南）氢能科技有限公司

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：人民币5,000万元整

    住所：河南省焦作市孟州市西虢镇淮河大道69号中原内配科研办公楼四楼
405室

    主营业务：新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电
池零配件生产；电池零配件销售；电池制造；电池销售；汽车零部件研发；汽车
零部件及配件制造；汽车零配件零售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进
出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。

    2、股权结构

           股东姓名或名称            出资额（万元）   出资比例    出资方式
中原内配集团股份有限公司                  3,000         60％        货币
上海重塑能源集团股份有限公司              1,000         20％        货币
北京氢璞创能科技有限公司                  1,000         20％        货币

   注：拟设合资公司名称、类型、经营范围、股权结构等最终以工商部门核准为准。

    四、交易定价政策及定价依据

    本次交易经各方协商一致同意，各方本着平等互利的原则，以同等价格现金
出资，并根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、合资合同的主要内容

    甲方：中原内配集团股份有限公司

    乙方：上海重塑能源集团股份有限公司

    丙方：北京氢璞创能科技有限公司

    （一）合资目的和经营范围

    1、合资目的：为充分发挥三方在各自领域的优势，做强做大氢燃料电池发
动机双极板产业，实现合作共赢。

    2、合资公司定位：三方通过合资公司联合进行氢燃料电池发动机双极板的
研发、制造与销售，合资公司初期重点投资金属双极板，以寿命达到或超过25,000
小时为目标，研发生产高端金属双极板，满足氢燃料电池发动机市场发展的需求；
二至三年后，再根据金属双极板的发展应用以及石墨双极板市场的需求情况，再
决定是否进行石墨双极板的投资。

    3、合资公司的经营范围为：新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料
技术推广服务；电池零配件生产；电池零配件销售；电池制造；电池销售；汽车
零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；石墨及碳素制品制造；
石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。（具体以营业执照登记为准）。

    （二）注册资本及出资时间

    1、合资公司的注册资本为：人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元整）；
后续根据市场发展情况再决定是否增资扩股。

    2、合资各方同意按照以下进度完成对合资公司的出资：

                           出资额     出资   出资             出资
       股东姓名或名称
                           （万元）   比例   方式             时间

中原内配集团股份有限公司     3,000    60％   货币      2025 年 5 月 1 日前
上海重塑能源集团股份有限公司   1,000   20％    货币   2025 年 5 月 1 日前

北京氢璞创能科技有限公司       1,000   20％    货币   2025 年 5 月 1 日前


    3、合资各方一致同意按本合同及公司章程约定，按时足额履行出资义务。
当公司新增资本时，各方有权按照实缴的出资比例认缴增资。

    （三）合资各方的责任

    1、合资各方同意，合资公司设立的全部事宜由甲方负责办理，其他方应提
供一切必要协助。合资公司设立的费用，由甲方先行垫付。上述费用在合资公司
成立后由合资公司承担。合资公司未能成立的，由各方按认缴出资比例分担。对
合资公司未能成立有过错的当事方，应当承担相应的赔偿责任。

    2、合资各方应各自负责完成以下各项事宜：

    （1） 甲、乙、丙三方各自利用自身优势，组建合资公司的研发经营团队，
先投资建设研发产线，根据研发情况和工艺先进性，再决定批量产线的建设方案。

    （2） 研发地点首选北京、上海或南京，生产基地设在河南省孟州市。

    （3） 甲、乙、丙三方组建的研发和经营团队要具有国际视野和专业化技能，
合资公司要营造良好的经营环境，致力于专业化、国际化发展，目标是2023年年
底前研发出一种金属双极板并确定其工艺技术路线。

    3、合资公司成立后研发和生产过程中产生的知识产权应当登记在合资公司
名下，或者作为合资公司商业秘密妥善保存，合资各方不得侵犯合资公司的商业
秘密。

    （四）合资各方的权利义务

    1、合资各方享有如下权利：

    （1） 有权按本合同规定认缴合资公司注册资本；

    （2） 对合资公司筹建工作进行监督，提出建议或质询；

    （3） 在公司成立后享有合资公司股东权利。

    2、合资各方应承担如下义务：
    （1） 按时足额履行出资义务，并确保投入合资公司资金的真实性与合法性，
投入合资公司的全部资产将归公司所有并依法经营管理；

    （2） 合资各方对甲方在授权范围内所实施的行为按认缴出资比例承担责任；

    （3） 合资公司因故不能成立的，合资各方必须按认缴出资比例承担公司设
立过程中发生的债权债务；

    （4） 合资各方对因合资各方过错而使合资公司设立过程中受到的损害承担
连带的赔偿责任，非过错方承担连带责任后有权向过错方追偿。

    （五）内部治理结构

    1、股东会：股东会是合资公司的权力机构。

    2、董事会：公司董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。

    （1）董事人选与任期：公司董事会由5名董事组成。董事由股东会在股东提
名的人选中选举产生。其中甲方有权提名3名董事人选，乙方有权提名1名董事人
选，丙方有权提名1名董事人选，各方应促使其他方提名的董事人选当选。

    董事会设董事长一人，由董事会从甲方提名的董事人选中选举产生。

    董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职
务。

    （2）董事会议决议：公司董事会决议的表决，实行董事一人一票。

    董事会对一般职权事项作出决议，须经过半数董事通过；董事会对特别职权
事项（包括但不限于公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产处置与核销、
重大资产抵押等事项）作出决议，须经三分之二以上（含本数）董事通过。

    3、监事：公司不设监事会，设监事2名，由乙方和丙方分别委派1名人选担
任。

    4、高级管理人员：公司设总经理。总经理人选由甲方提名人选担任。公司
财务负责人由甲方提名人选担任。

       六、本次对外投资的目的、对公司的影响以及可能存在的风险

    1、本次对外投资的目的
    作为国内领先的燃料电池系统及相关零部件领域技术和产品提供商，重塑集
团和氢璞创能均具有丰富的技术储备和优秀的研发团队，与公司在汽车零部件领
域拥有的行业优势、客户优势、资源优势、地域优势形成优势互补。通过本次合
作，各方将充分发挥协同效应，围绕氢燃料电池系统及相关零部件方面积极开展
技术交流，抢抓新能源产业时代机遇，加速推进氢燃料电池产业化进程。

    2、本次对外投资对公司的影响

    本次对外投资设立合资公司从事氢燃料电池发动机双极板的研究与开发，是
公司在氢燃料电池系统领域的又一重要布局。本次合作基于重塑集团和氢璞创能
在双极板领域丰富的技术和经验积累，通过合作研发，资源共享，致力于实现“氢
燃料电池发动机双极板”的产业化，有助于丰富和完善公司在氢燃料电池产业链
上的布局，进一步提高公司氢燃料电池系统相关业务的综合实力，提高公司市场
影响力。

    本次拟设立的合资公司将纳入公司合并报表范围，预计短期内不会对公司经
营成果及财务状况产生重大影响，不会对公司业务的独立性产生影响，对公司长
远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    3、本次对外投资可能存在的风险

    在未来实际经营中，合资公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经
营管理等方面的不确定因素，技术开发和产业化进程存在不确定性。公司将根据
后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。

    七、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况

    截至本公告披露日，公司与上述关联方未发生关联交易。

    八、独立董事的事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司独立董事对本次交易事项进行了事前审核后认为：公司此次与重塑集团、
氢璞创能共同投资设立氢能项目合资公司，是基于各方充分协商自愿达成，有助
于为公司未来业绩增长带来新的驱动力，增强公司的可持续发展能力。投资各方
按照持股比例以货币方式出资，遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司
及其他股东利益，特别是中小股东利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的有关规定，因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

    2、独立董事独立意见

    本次交易有利于公司进一步完善在新能源及燃料电池业务领域的战略布局，
提升公司综合竞争能力，促进公司持续健康发展，符合公司的长远发展及全体股
东的利益。本次交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定，关联董事已回避表决。本次交易遵循了公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益，符合
公司实际发展需要，对公司战略发展及日常经营有积极影响，我们一致同意本次
公司对外投资设立氢能项目合资公司事项。

    九、监事会意见

    经审核，监事会认为：本次公司与重塑集团、氢璞创能共同投资设立氢能项
目合资公司，有利于加速推进公司氢燃料电池核心零部件技术提升和产业化进程，
符合公司持续发展和长远利益。本交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。

    十、备查文件

    1、公司第十届董事会第六次会议决议；

    2、公司第十届监事会第五次会议决议；

    3、独立董事关于第十届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见；

    4、独立董事关于第十届董事会第六次会议相关议案的独立意见。

    特此公告。

                                          中原内配集团股份有限公司董事会

                                               二〇二三年四月十八日