证券代码：002448           证券简称：中原内配       公告编号：2023-010



                   中原内配集团股份有限公司
            第十届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。


    中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议于
2023年4月27日上午9：00点在公司四楼会议室召开，本次会议以现场与通讯相结
合的方式召开，会议通知已于2023年4月17日以电子邮件的方式发出。本次会议
应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事刘治军、薛亚辉、独立董事张兰丁、
何晓云以通讯方式参加，其他董事均以现场方式参加。本次会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章
程等的规定。

    会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过如下
决议：

    1. 《2022年度董事会工作报告》

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

    《2022年度 董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事分别向董事会提交了述职报告，并将
在公司2022年度股东大会上述职，具体内容详见登载于巨潮资讯网的《2022年度
独立董事述职报告》。

    本报告需提交2022年度股东大会审议。

    2. 《2022年度总经理工作报告》

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

    3. 《2022年度内部控制自我评价报告》
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

    《2022年度内部控制自我评价报告》、公司独立董事对该事项发表的独立意
见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    4. 《2022年度财务决算报告》

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

    报告期内，公司实现营业收入230,157.01万元，较2021年度的244,865.98万元
同比下降6.01%；营业成本172,592.86万元，较2021年度的179,795.11万元同比下
降4.01%；实现利润总额19,005.42万元，较2021年度23,780.73万元同比下降
20.08%；实现归属于 母公司所有者的净利 润 16,717.99万元，较 2021年度的
21,114.84万元同比下降20.82%。

    本报告需提交2022年度股东大会审议。

    5. 《2023年度财务预算报告》

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

    依据公司2023年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控制
计划，公司管理层拟定2023年度经营目标具体如下：

    （1）销量：气缸套销量不低于5,280万只；钢质活塞销量不低于42.45万只；
活塞环销量不低于8,960万片；轴瓦销量不低于970万片；电控执行器销量不低于
213.06万只。

    （2）营业收入：较去年同期同比增长10～30%；

    （3）归属于母公司所有者的净利润：较去年同期同比增长10～40%。

    特别提示：本预算为公司2023年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公
司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司
管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

    本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

    6. 《2022年度利润分配预案》

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
     经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2022年度实现
净利润为124,705,104.75元，处置其他权益工具投资增加未分配利润17,388,900.00
元，加年初未分配利润1,320,233,592.79元，提取法定盈余公积12,470,510.48元，
当年分配2021年度现金红利58,840,964.60元，截至2022年12月31日可供股东分配
的利润为1,391,016,122.46元。

     公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东
每10股派发现金红利1.10元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。如
董事会及股东大会审议通过公司2022年年度利润分配预案后到方案实施前公司
的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持上述分配比例不变。

     上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理
和中长期发展等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的
相关规定，符合《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定和要求。

     公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的
独立意见》。

     本议案需提交2022年度股东大会审议。

     7. 《2022年年度报告及摘要》

     表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

     公 司 2022 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 登 载 于 2023 年 4 月 28 日 的 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券
时报》、《上海证券报》。

     本议案需提交2022年度股东大会审议。

     8. 《2023年第一季度报告》

     表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

     公司《2023年第一季度报告》详见2023年4月28日登载于指定信息披露媒体
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

     9. 《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》

     表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票

     关联董事薛德龙、张冬梅、王中营、薛亚辉回避表决。

     《关于2023年度日常关联交易预计情况的公告》详见公司2023年4月28日在
指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。公司独立董事对该事项发表的独
立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     10. 《关于2023年度申请银行综合授信额度的议案》

     表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

     为满足公司2023年度经营发展需要，公司拟向银行申请综合授信总计人民币
44.70亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公
司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。

     《关于2023年度申请银行综合授信额度的公告》详见公司2023年4月28日在
指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

     本议案需提交2022年度股东大会审议。

     11. 《关于续聘会计师事务所的议案》

     表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

     为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。

     《关于续聘会计师事务所的公告》具体内容详见公司2023年4月28日刊登于
《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
公 司 独 立 董 事 对 该 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 2023 年 4 月 28 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

     本议案需提交2022年度股东大会审议。
     12. 《关于对子公司提供担保额度的议案》

     表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

     同意公司为下属全资子公司及控股子公司提供不超过79,000万元人民币的
担保总额，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等，在上述额度内，资金
可以滚动使用，即任一时点的担保余额不超过人民币79,000万元。

     《关于对子公司提供担保额度的公告》具体内容详见公司2023年4月28日刊
登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2023年4月28日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

     本议案需提交2022年度股东大会审议。

     13. 《关于使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的议案》

     表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

     根据公司发展规划，在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公
司使用闲置自有资金不超过50,000万元（含）进行适度投资理财，上述额度可由
公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。

     《关于使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的公告》具体内容详见公
司 2023 年 4 月 28 日 刊 登 于 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详
见2023年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     14. 《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》

     表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

     《关于变更经营范围及修订<公司章程>的公告》具体内容详见公司2023年4
月28日刊登于《证券时报》、 上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的公告。

     本议案需提交2022年度股东大会审议。

     15. 《关于会计政策变更的议案》
     表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

     《关于会计政策变更的公告》具体内容详见公司2023年4月28日刊登于《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公
司 独 立 董 事 对 该 议 案 发 表 的 独 立 意 见 详 见 2023 年 4 月 28 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

     16. 《关于变更审计部负责人的议案》

     表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

     《关于变更审计部负责人的公告》具体内容详见公司2023年4月28日刊登于
《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

     17. 《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》

     表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

     《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的公告》具体内容详见公司
2023 年 4 月 28 日 刊 登 于 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详
见2023年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     18. 《关于召开2022年度股东大会的议案》

     表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

     《关于召开2022年度股东大会的通知》具体内容详见公司2023年4月28日刊
登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
股东大会通知公告。

     特此公告。

                                               中原内配集团股份有限公司董事会

                                                   二〇二三年四月二十七日