上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
         独立董事对公司第三届第二十次董事会
                  相关事项发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对
第三届董事会第二十次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项
基于独立判断立场，发表如下独立意见：


    一、关于公司重大关联交易的独立意见
    在对公司2015年度关联交易情况进行认真审查后，我们认为2015年度公司未
发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司已根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定建立了《关
联交易决策制度》，对关联交易的决策程序及信息披露等事项做出明确规定。


    二、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他
关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查发表独立意见如下：
    1、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况，自股份公司成立累计至2015年12月31日也不存在违规对外担
保等情况；
    2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。


    三、关于 2015 年度利润分配的独立意见


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    公司2015年度利润分配预案为：拟以2015年末的总股本422,770,000股为基数，
以每10股派发人民币0.8元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币
33,821,600.00元，剩余可分配利润转至下一年度。该利润分配及公积金转增股本
方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
    我们同意 2015 年度利润分配方案。


    四、关于 2015 年度募集资金存放与使用的独立意见
    经核查，2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是
真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    我们同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《2015 年度募集资金存放
与使用情况鉴证报告》的意见。


    五、关于公司 2016 年度日常关联交易的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司
以往的实际情况，公司就 2016 年度预计关联交易金额的事项，与我们进行充分
的沟通，我们认真审阅了董事会提供的 2015 年度公司与关联方日常关联交易的
相关资料，认为此次预计日常关联交易额度是公司与关联方公司之间正常、合法
的经济行为，表决程序符合公司章程的规定，上述关联交易事项未损害非关联股
东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
    我们一致同意此项议案。


    六、关于公司及控股子公司 2016 年度向银行申请综合授信额度的独立意见
    经核查，我们认为：公司及其控股子公司 2016 年度向银行申请授信额度，
有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整
体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的审批权限和程序，
能有效防范风险。




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    七、关于对公司《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、
法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公
司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。


    八、关于对公司《对控股子公司提供担保的议案》的独立意见
    为满足经营和业务发展的需要，公司拟为控股子公司（含在有效期内新成立
的控股子公司）提供不超过人民币 75,000 万元的担保额度（含贷款、保函、信
用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），该担保额度包括现有担保、
新增担保及原有担保的展期或者续保。
    公司为控股子公司（含全资子公司）提供担保事项，主要是为了支持子公司
进一步发展，满足公司日常经营的需要，目前各子公司经营情况良好，财务状况
稳定，有能力偿还到期债务，能够做到风险可控，上述担保事项公平、公正，不
会损害公司和股东、特别是中小股东的利益。
    我们一致同意此项议案。


    九、关于对公司《关于2015年度日常关联交易实际金额超过预计总金额情
况》的独立意见
    公司《关于2015年度日常关联交易实际金额超过预计总金额情况的议案》所
涉及的关联交易系为公司业务发展的需要，符合公司实际情况，符合公司的长远
利益。公司关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不
存在损害公司和中小股东利益的情况。上述日常关联交易实际额度增加事项不会
对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。
    公司董事会在对上述事项进行审议时，董事会的表决程序符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。
    我们一致同意此项议案。




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    十、关于对公司《关于收购厦门松芝少数股东股权的议案》的独立意见
    本次公司使用自有资金 5,021.57 万元收购陈景喜先生所持有的厦门松芝 25%
的股权，收购完成后公司将持有厦门松芝 100%的股权，厦门松芝成为公司的全
资子公司，将提高公司整体综合竞争能力，成为公司在东南地区重要生产基地，
并对周边省份和地区进行辐射。预计将对公司的业绩带来正面影响，符合公司及
广大股东的利益。此次股权收购的定价公平合理，决策程序符合相关法律、法规
的规定。
    因此，我们同意使用自有资金 5,021.57 万元收购由陈景喜先生所持有的厦门
松芝 25%的股权。




                                        独立董事：刘榕、刘长奎、徐士英
                                                       2016 年 4 月 20 日




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