股票代码：002454         公司简称：松芝股份        公告号：2016-011


           上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
           第三届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
二十次会议于2016年4月9日以邮件形式向全体董事发出通知，并于2016年4月19
日在华宁路4999号公司7号会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。
    本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》
等有关法律、法规的规定。会议由董事长陈福泉主持，经参加会议董事认真审议
并经记名投票方式表决，通过以下决议：


    一、审议通过了《关于<2015年度总裁工作报告>的议案》
    表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。


    二、审议通过了《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》
    经过全体董事同心协力、精诚合作，2015年度公司董事会各项工作卓有成效，
现编制了《2015年度董事会工作报告》，并拟向公司2015年度股东大会汇报。 2015
年度董事会工作报告》公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议通过。


    三、审议通过了《关于<2015年度财务决算报告>的议案》
    截止2015年12月31日，公司资产总额为436,995.46万元，比上年同期增加
62,351.75万元，增幅16.64%。2015年公司实现营业收入300,097.72万元，比上年
同期增加47,373.10万元，同比增加18.74%。2015年度利润总额40,517.19万元，比
上年同期35,808.98万元增加4,708.20万元，同比增加13.15%；归属于上市公司股
东的净利润31,019.67万元，比上年增加3,384.40万元，同比增加12.25%。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议通过。


       四、审议通过了《关于<2015年度报告及摘要>的议案》
    公司2015年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章程》
和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会
和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2015年度的财务及经营状况。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议通过。


       五、审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》
    公司 2015 年度利润分配预案为为：拟以 2015 年末的总股本 422,770,000 股
为基数，以每 10 股派发人民币 0.8 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金
红利人民币 33,821,600.00 元，剩余可分配利润转至下一年度。
    该利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议通过。


       六、审议通过了《关于<2015年度募集资金存放及使用情况专项报告>的议
案》
    2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，严格按照公司《募集资金管理制度》
的要求执行。报告期内变更募集资金使用项目的程序符合规定，不存在损害股东
利益的情形。《2015年度募集资金存放及使用情况专项报告》详见《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。


    七、审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》
    公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往
来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为公司与关联方之间的
持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未
来财务状况、经营成果无不利影响。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议通过。


    八、审议通过了《关于2016年度公司及全资子公司与商业银行间签署授信
合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》
    根据公司2016年度的业务发展和经营活动需要，公司及其全资子公司需与多
家商业银行签署综合授信合同，股份公司及其控股子公司（包括但不限于上海松
芝轨道车辆空调有限公司、上海酷风空调部件有限公司、超酷（上海）制冷设备
有限公司、南京博士朗电子技术有限公司、安徽江淮松芝汽车空调有限公司、厦
门松芝汽车空调有限公司、重庆松芝汽车空调有限公司、成都松芝制冷科技有限
公司、武汉松芝车用空调有限公司、柳州松芝汽车空调有限公司）拟同中国银行、
中国农业银行、中国工商银行、交通银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、
兴业银行、浦发银行、北京银行、上海银行、光大银行、温州银行、宁波银行、
上海农商银行、招商银行、中国民生银行、重庆农商银行等商业银行及其分支机
构签署的合同、协议的综合授信额度不超过人民币叁拾亿元整。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议通过。


    九、审议通过了《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》
    公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管
部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控
制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个
过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、
购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面
不存在重大缺陷。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。


    十、审议通过了《关于2016年度对控股子公司提供担保的议案》
    为满足经营和发展的需要，公司拟为控股子公司（含在有效期内新成立的控
股子公司）提供不超过人民币75,000万元的担保额度（含贷款、保函、信用证开
证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），该担保额度包括现有担保、新增
担保及原有担保的展期或者续保。担保期限自2015年度股东大会通过之日起至
2016年度股东大会召开之日止。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议通过。


    十一、审议通过了《<2015年度社会责任报告>的议案》
    《2015年度社会责任报告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。


    十二、审议通过了《关于2015年度日常关联交易实际金额超过预计总金额
情况的议案》
    由于公司产品质量不断提高、品牌知名度和行业地位不断巩固，公司与江淮
汽车及其分子公司的业务量有所增加，致使交易额增加。据公司财务部统计，公
司2015年度与江淮汽车及其分子公司的日常关联交易实际金额超过预计总金额，
2015年日常关联交易实际金额约为64,956.11万元，超出原预计总金额约11,706.11
万元。
    该关联交易金额增加系公司业务发展的需要，符合公司实际情况，符合公司
的长远利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议通过。


    十三、审议通过了《关于收购厦门松芝少数股东股权的议案》
    上述议案的详细内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。


    十四、审议通过了《关于<2016年度一季度报告全文及其正文>的议案》
    公司2016年一季度报告全文及正文的编制和保密程序符合法律、法规、《公
司章程》和公司管理制度的各项规定；本次一季度报告全文及正文的内容和格式
符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2016年一季度
的财务及经营状况。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。


    十五、审议通过了《关于提请召开公司2015年度股东大会的议案》
    现定于2016年5月12日（星期四）下午14:30在上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷
酒店十一楼会议室召开公司2015年度股东大会，股权登记日定为2016年5月9日
15:00结束交易时中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东。
    《关于召开2015年度股东大会的通知》详见刊登于《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。


                                      上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2016 年 4 月 20 日