股票代码：002454        公司简称：松芝股份         公告号：2016-038


          上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
          关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月
25 日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票相关事项详细内容如下：
    一、第二期限制性股票激励计划简述
    1、2015 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
    2、2015 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    3、2015 年 11 月 16 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订
稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    4、2015 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
 《关于第二期限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定
 2015 年 11 月 18 日为授予日，授予 98 名激励对象 1,500 万股限制性股票。
      5、2015 年 12 月 10 日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划限制性
 股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 97 人，
 授予 14,970,000 股。

      二、本次已授予的部分限制性股票回购原因、数量及价格

      1、在公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，朱平礼、张红、

 薛杨等3名激励对象因离职原因应予注销其已获授但尚未解锁的全部650,000股

 限制性股票。

      根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象

 因辞职、公司裁员、退休而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得

 解锁，由公司回购注销。”董事会决定：第二期限制性股票激励计划中已授予但

 尚未解锁限制性股票650,000股全部进行回购注销，回购价格为6.32元/股，公司

 应支付回购价款人民币4,108,000.00元。

      2、第二期限制性股票回购价格

      根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“公司按本

 激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。”由于公司在授予

 后以及在本次回购注销前，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、缩

 股、派息等行为，因此，回购价格为6.32元/股。

      3、本次回购注销完成后，公司股份总数将由42,277.00万股变更为42,212.00

 万股。本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划实施。

      三、股权结构变动情况

                            本次变动前            本次减少额        变动完成后

                     数量（股）          比例     数量（股）    数量（股）       比例

一、有限售条件股份      169,578,467      40.11%                  168,928,467     40.02%

境内自然人持股           17,170,375       4.06%       650,000     16,520,375     3.91%

境外自然人持股          152,408,092      36.05%                  152,408,092     36.11%

二、无限售条件股份      253,191,533      59.89%                  253,191,533     59.98%
人民币普通股             253,191,533   59.89%            253,191,533    59.98%

三、股份总数             422,770,000   100.00%           422,120,000   100.00%




        四、对公司业绩的影响

        本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也

 不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽

 力为股东创造更多价值。

        五、独立董事意见

        公司独立董事一致认为上述公司回购注销已授予的部分限制性股票符合公

 司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理

 办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，

 未侵犯公司及全体股东的权益。

        六、监事会意见
        监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认
 为：
        在公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，3名激励对象因离
 职原因应予注销其已获授但尚未解锁的全部650,000股限制性股票。上述回购价
 格为6.32元/股。
        经核查，上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
        七、律师法律意见书结论性意见
        上海金茂凯德律师事务所律师认为：公司本次回购注销的行为，符合《公司
 法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《第二期
 限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司已依法履行相关程序，不存
 在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。
        八、备查文件
        1、第三届董事会第二十一次会议决议；
        2、第三届监事会第十四次会议决议；
        3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
        4、上海金茂凯德律师事务所《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司回
购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。




                                     上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

                                                                董事会

                                                     2016 年 5 月 25 日