上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
       独立董事对公司第三届第二十二次董事会
                     相关事项发表的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，我们作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，认真审阅了公司2016年度非公开发行股票的相关材料，经审慎分析，我
们就本次非公开发行股票相关事项发表如下意见：
    1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第二十二次会议
审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
    2、公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市
公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方
案合理、切实可行。
    3、公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于
新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目及补
充公司业务发展的流动资金，符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发
展需求，有利于公司各项业务的持续发展，提升公司整体盈利能力。本次非公开
发行完成后，公司资产负债结构更趋合理，增强了公司抗风险能力。公司本次非
公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
    4、本次非公开发行对象中的陈福泉为公司董事长，北京巴士传媒股份有限
公司为公司股东，且公司董事马京明兼任北京巴士传媒股份有限公司董事、总经
理。该等发行对象为公司关联人，构成关联交易。公司董事会审议本次非公开发


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行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的
表决。
    5、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，
本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规及规范性文件的规定，认购人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内
不转让其本次认购的非公开发行股票。认购股票的发行价格客观、公允，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    本次非公开发行股票需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可
实施。
    综上所述，我们同意公司此次非公开发行股票事项相关议案内容，同意将非
公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。




                                        独立董事：刘榕、刘长奎、徐士英
                                                        2016 年 6 月 6 日




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