股票代码：002454          公司简称：松芝股份         公告号：2016-048


        关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
          未来三年股东回报规划（2016-2018）

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，树立投资者长期持有公司股票的信念，根据《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），公司董事会制定了《公司未来三年股
东回报规划（2016 年—2018 年）》（以下简称“本规划”）：
    一、本规划制定的考虑因素
    公司未来三年股东回报规划着眼于平衡公司长远发展与股东之间的合理回
报。在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、筹融
资规划以及外部融资环境等因素基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，从而在平衡股东短期利益和长期利益的基础上，对利润分配作出制
度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    二、本规划的制定原则
    规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。在公司盈利、现
金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，
重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报。
    三、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
    1、公司至少每三年审议一次分红回报规划，如果外部经营环境或者公司自
身经营状况发生较大变化，经半数以上董事同意和半数以上独立董事同意，董事
会可以对分红规划进行调整，并经监事会及股东大会审议通过；调整分红规划应
以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。监事会应对董
事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督。
    2、公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出
合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对
分红预案独立发表意见，监事会审核通过。股东大会应依法依规对董事会提出的
分红议案进行表决。为了切实保障社会公众股股东参加股东大会的权利，董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
    股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、
举办投资者接待日活动或者邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会通过网络投票的形式对分红议案
进行表决。
    公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此
发表独立意见以及监事会审核通过并披露，董事会审议通过后提交股东大会审议
表决。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    四、公司未来三年股东回报具体规划
    1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，可以
进行中期现金分红；
    2、现金分红比例和条件
    未来三年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，积极采取现金分红。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取
现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可
供分配利润的 10%。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实
现的年均可分配利润的 30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况
和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
    3、公司发放股票股利的具体条件
    在优先保障现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公
司发放股票股利应考虑股本扩张与业绩增长保持同步。
    4、差异化的现金分红政策和比例
    除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并
按照本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项的规
定处理。
    其中，重大资金安排是指公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产或者进
行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%。




                                     上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

                                                                董事会

                                                       2016 年 6 月 6 日