股票代码：002454         公司简称：松芝股份           公告号：2016-054


           上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
           2016 年第一次临时股东大会决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



                                重要提示
    上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月6
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2016年第一次临时股东大
会的通知》。
    一、会议召开情况
    1、会议召开时间：2016 年 6 月 22 日 14:30-15:30
    2、现场会议召开地点：上海市虹梅路 2975 号虹梅嘉廷酒店会议室
    3、表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式
    4、会议召集人：公司第三届董事会
    5、现场会议主持人：陈焕雄副董事长
    6、会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程的
有关规定
    二、会议的出席情况
    出席本次股东大会的股东及股东代表共 33 人，代表股份 201,587,957 股，占
公司总股本的 47.6827%。其中：通过现场投票的股东 11 人，代表股份 192,177,836
股，占上市公司总股份的 45.4568%。通过网络投票的股东 22 人，代表股份
9,410,121 股，占上市公司总股份的 2.2258%。
    公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次会议。金茂凯德律师事务所律
师出席了本次会议并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
    三、提案审议和表决情况
    （一）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    总表决情况：
    同意 201,478,684 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9458％；反对 26,213
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0130％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0412％。
    中小股东总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.5874％。
    （二）《关于公司非公开发行 A 股股票的议案》
     1．发行股票的种类和面值
    总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5874％。
    中小股东总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.5874％。
    2．发行方式及发行时间
    总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5874％。
    中小股东总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.5874％。
    3．发行对象及其与公司的关系
    总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5874％。
    中小股东总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.5874％。
    4．发行数量
    总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2272％；反对 109,273
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7728％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2272％；反对 109,273
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.7728％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    5．发行价格与定价方式
    总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5874％。
    中小股东总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.5874％。
    6．发行股票限售期
    总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5874％。
    中小股东总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.5874％。
    7．上市地点
    总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5874％。
    中小股东总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.5874％。
    8．募集资金投向
    总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5874％。
    中小股东总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.5874％。
    9．本次非公开发行前公司滚存利润的安排
    总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5874％。
    中小股东总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.5874％。
    10．本次发行决议有效期
    总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5874％。
    中小股东总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.5874％。
    （三）《关于 2016 年度公司非公开发行股票预案的议案》
    总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5874％。
    中小股东总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.5874％。
    （四）《关于 2016 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》
    总表决情况：
    同意 201,478,684 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9458％；反对 26,213
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0130％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0412％。
    中小股东总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.5874％。
    （五）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5874％。
    中小股东总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.5874％。
    （六）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
    总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5874％。
    中小股东总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.5874％。
    （七）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》
    总表决情况：
    同意 201,478,684 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9458％；反对 26,213
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0130％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0412％。
    中小股东总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.5874％。
    （八）《关于提请股东大会批准陈福成及一致行动人陈福泉免于发出要约收
购的议案》
    总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5874％。
    中小股东总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.5874％。
    （九）《关于公司未来三年（2016—2018 年）股东回报规划的议案》
    总表决情况：
    同意 201,478,684 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9458％；反对 26,213
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0130％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0412％。
    中小股东总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.5874％。
    （十）《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》
    总表决情况：
    同意 201,478,684 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9458％；反对 26,213
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0130％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0412％。
    中小股东总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.5874％。
    （十一）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    总表决情况：
    同意 201,478,684 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9458％；反对 26,213
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0130％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0412％。
    中小股东总表决情况：
    同意 14,030,848 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2272％；反对 26,213
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1854％；弃权 83,060 股（其中，因未投
票默认弃权 83,060 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.5874％。
    四、律师出具的法律意见
    金茂凯德律师事务所龚嘉驰律师和张俊逸律师到会见证本次股东大会，并出
具了法律意见书，认为：本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结
果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
    五、备查文件
    1、公司2016年第一次临时股东大会决议；
    2、金茂凯德律师事务所律师关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2016
年第一次临时股东大会出具的法律意见书。


    特此公告




                                        上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2016 年 6 月 22 日