股票代码：002454        公司简称：松芝股份         公告号：2016-055



          上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
         第三届董事会第二十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
二十三次会议于2016年6月20日以邮件形式向全体董事发出通知，并于2016年6
月30日在华宁路4999号公司7号会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。
本次非公开发行股票涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定，关联董事应回避表决。
    本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由
董事长陈福泉主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下
决议：
    一、审议通过了《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》
    为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，在公司
2016年非公开发行预案中增加了价格调整机制，具体内容如下：
    “本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日
（即2016年6月6日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为12.63
元/股。本次发行价格为12.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。
本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行
调整。若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则
本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%（发行期首
日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／
发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。”
    本议案涉及关联交易，关联董事陈福泉、陈焕雄、陈楚辉、马京明回避表决，
由非关联董事进行表决。
    表决结果：【5】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
       二、审议通过了《关于2016年度公司非公开发行股票预案（修订稿）的议
案》
    因公司拟对公司2016年度公司非公开发行股票预案增加价格调整机制，公司
非公开发行股票预案亦拟同步进行调整，具体内容详见刊登于公司指定信息披露
网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票预案（修订稿）》。
    本议案涉及关联交易，关联董事陈福泉、陈焕雄、陈楚辉、马京明回避表决，
由非关联董事进行表决。
    表决结果：【5】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
       三、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之
补充合同的议案》
    同意公司与本次非公开发行各认购方签署《附生效条件的股份认购合同之补
充合同》，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之
补充合同的公告》。
    本议案涉及关联交易，关联董事陈福泉、陈焕雄、陈楚辉、马京明回避表决，
由非关联董事进行表决。
    表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议通过。
       四、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    本次非公开发行股票的发行对象中陈福泉为公司的董事长，北京巴士传媒股
份有限公司为公司股东且公司董事马京明同时担任北京巴士传媒股份有限公司
董事、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对
象构成本公司的关联人，公司与陈福泉和北京巴士传媒股份有限公司签署附生效
条件的《附生效条件的股份认购合同之补充合同》。因此，本次非公开发行构成
关联交易，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
    鉴于本议案涉及关联交易，关联董事陈福泉、陈焕雄、陈楚辉、马京明回避
表决，由非关联董事进行表决。
    独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及
独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议通过。
    五、审议通过了《关于拟对全资子公司上海酷风汽车部件有限公司增资的
议案》
    公司拟以自有资金2,000万元人民币对上海酷风汽车部件有限公司进行增资。
增资后，上海酷风的注册资本由5,600万元人民币增加至7,600万元人民币。详见
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和“巨潮资讯
网”（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
    六、审议通过了《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
    同意召开公司2016年第二次临时股东大会。具体内容详见刊登于公司指定信
息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《召开2016年第二次临时
股东大会的通知》。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。


    特此公告




                                     上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
                                                               董事会
                                                        2016年6月30日