股票代码：002454        公司简称：松芝股份         公告号：2016-072



             上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
   关于补充确认 2013-2014 年日常关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：
    1、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）本次补充确
认与武汉爱普车用空调有限公司（以下简称“武汉爱普”）2013年7月-12月发生
的日常关联交易、与江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江淮汽车”）及其
分子公司、安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”）及其分子公司
2013年5月-2014年12月发生的日常关联交易。2015年公司的关联交易，已经第三
届董事会第十次会议和第三届董事会第二十次会议审议通过。
    2、公司与武汉爱普、江淮汽车、安凯客车的日常关联交易公允，没有损害
公司和全体股东的利益，对公司以前年度、本期以及未来的财务状况、经营成果
无重大不利影响。
    3、本次补充确认的公司与武汉爱普、江淮汽车、安凯客车的日常关联交易
已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司第三次临时股东
大会审议。


    一、公司与武汉爱普日常关联交易的基本情况
    公司于2013年7月与武汉爱普共同出资设立武汉松芝汽车空调有限公司，武
汉爱普作为公司控股子公司的少数股东，成为公司的关联方。2013年7月-2015年，
公司与武汉爱普日常关联交易情况如下：
                                                      单位：万元人民币
                            关联交易内容             发生额
     2013年7-12月      销售商品或提供劳务                   2,359.53
     2014年            销售商品或提供劳务                   4,527.23
     2015年            销售商品或提供劳务                   5,100.37


    二、公司与江淮汽车及其分子公司日常关联交易的基本情况
    公司于2013年5月收购江淮松芝25%的少数股东股权后，持股比例为65%，
成为江淮松芝的控股股东，江淮汽车作为公司控股子公司的少数股东，成为公司
的关联方。2013年5月-2015年，公司与江淮汽车及其分子公司日常关联交易基本
情况如下：
    1、公司与江淮汽车及其分子公司日常关联交易基本情况
    公司与江淮汽车及其分子公司日常关联交易基本情况如下：
                                                        单位：万元人民币
                            关联交易内容             发生额
     2013年5-12月      销售商品或提供劳务                  29,028.68

     2014年            销售商品或提供劳务                  42,107.87
     2015年            销售商品或提供劳务                  64,956.13


    2、公司与安凯客车及其分子公司日常关联交易基本情况：
    公司与安凯客车及其分子公司日常关联交易基本情况如下：
                                                        单位：万元人民币
                            关联交易内容             发生额
     2013年5-12月      销售商品或提供劳务                   6,435.57
     2014年            销售商品或提供劳务                   4,135.82

     2015年            销售商品或提供劳务                   6,752.85


    二、关联交易应当履行的审议程序
    1、2016 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议《关于补充
确认 2013-2014 年日常关联交易的议案》。
     2、根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案
提交公司股东大会审议。
     三、关联方介绍和关联关系
       1、关联方介绍
                                                 少数股东   少数股   少数股东
序号        子公司          子公司少数股东
                                                 持股比例   东性质   主营业务
        武汉松芝车用空 武 汉 爱 普 车 用 空 调                       车用空调
 1                                                40.00% 法人
        调有限公司        有限公司                                   电器制造
        安徽江淮松芝空 合 肥 江 淮 汽 车 有 限
 2                                                35.00% 法人        汽车制造
        调有限公司        公司
     其中：子公司的少数股东合肥江淮汽车有限公司为安徽江淮汽车集团控股有
限公司下属控股公司，安凯客车为安徽江淮汽车集团控股有限公司下属控股公司。
     2、履约能力分析
     根据关联方的财务状况，武汉爱普、江淮汽车、安凯客车及其分子公司具备
履约能力，形成坏账的可能性较小。
     3、2013 年-2014 年补充确认日常关联交易总额
     2013 年 7 月-2013 年 12 月，公司与武汉爱普发生的日常经营相关的关联交
易金额为 2,359.53 万元，未发生非日常经营相关的关联交易。
     2013 年 5 月-2014 年 12 月，公司与江淮汽车发生的日常经营相关的关联交
易金额为 71,136.55 万元，未发生非日常经营相关的关联交易。
     2013 年 5 月-2014 年 12 月，公司与安凯客车发生的日常经营相关的关联交
易金额为 10,571.39 万元，未发生非日常经营相关的关联交易。
     公司以市场价格为依据，与武汉爱普、江淮汽车、安凯汽车发生的日常经营
相关的关联交易为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，没有损害公司和全
体股东的利益，对公司以前年度、本期以及未来的财务状况、经营成果无重大不
利影响。
     四、定价政策和定价依据
     公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按
市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。
    五、交易目的和交易对上市公司的影响
    以上关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。
    1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他
业务往来同等对待，不存在利益输送。
    2、以上关联交易占公司收入的比重较低，对公司独立性没有影响。
    3、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，
不存在损害公司及股东利益的情形，对公司 2013-2014 年的财务状况和经营成果
无不利影响。
    上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。
    本预案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议批准。
    六、独立董事对此事项进行了事前认可并发表独立意见：
    独立董事认为：公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们
的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。公司与武汉爱普、江淮汽车、安凯
客车发生的日常经营相关的关联交易，为公司正常生产经营所需要的正常业务行
为，并以市场价格为依据，对公司的持续经营能力、盈利能力及业务独立性不会
产生重大影响，不会损害公司和全体股东的合法权益。
    七、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
    2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
    3、《独立董事关于补充确认2013-2014年日常关联交易事项的事前认可意见》。
    4、《独立董事关于补充确认2013-2014年日常关联交易事项的独立意见》。


    特此公告




                                      上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
                                                                  董事会
                                                           2016年8月15日