中国国际金融股份有限公司
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
将部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品等事项
之核查意见
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“松芝股份”或“公司”）首次公开发
行股票并于 2010 年 7 月上市，保荐机构为国元证券股份有限公司；2015 年 1 月，广发
证券股份有限公司承接国元证券股份有限公司成为松芝股份首次公开发行股票的持续
督导保荐机构；2016 年 8 月，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）承
继广发证券股份有限公司成为松芝股份首次公开发行股票的持续督导保荐机构，对公司
首次公开发行股票持续督导期满后尚未使用完毕的募集资金履行持续督导职责。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及深圳证券交易所《股票上市规则（2014
年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，中金公
司就松芝股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和购买理财产品，以及使用自有
资金购买理财产品等事项进行了审慎核查,核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829 号《关于核准上海加冷松芝汽车空
调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股
6,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价 18.20 元，募集资金总额为人民币 1,092,000,000.00
元，扣除保荐机构国元证券股份有限公司承销保荐费共计人民币 42,230,000.00 元后，
实际募集资金金额为人民币 1,049,770,000.00 元，于 2010 年 7 月 12 日划入公司分别在
中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行
支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行开立的募集资金账户。
募集资金总额扣除保荐机构承销保荐费共计人民币 42,230,000.00 元，扣除其他发
行费用共计人民币 21,499,149.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,028,270,851.00 元，
业经立信会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，
并出具了信会师报字(2010)第 11747 号《验资报告》。根据财政部《关于执行企业会计
准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）中的有
关规定，公司于 2011 年将原计入发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用共计
人民币 13,093,149.00 元划入募集资金账户，增加募集资金金额人民币 13,093,149.00 元，
最终确定的公司实际募集资金金额为人民币 1,041,364,000.00 元。
截至 2016 年 6 月 30 日止，公司募集资金专户余额人民币 100,870,533.20 元。募集
资金专户存储情况如下：
开户单位 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
中国农业银行股份有 03430500040020875 508,270,851.00 2,507.65 活期存款
限公司上海莘庄工业
-- 53,715,000.00 理财产品
上海加冷松芝汽 区支行
车空调股份有限 交通银行股份有限公 31006667401817005880
270,000,000.00 活期存款
公司 司上海闵行支行 1
中国民生银行股份有 0213014180002546 263,093,149.00 339,036.24 活期存款
限公司上海闵行支行 -- 14,000,000.00 理财产品
31006667401817008531
上海酷风汽车部 交通银行股份有限公 109,862.18 活期存款
2
件有限公司 司上海闵行支行
-- 5,000,000.00 理财产品
中国农业银行股份有 03-430500040021923 34,655.47 活期存款
上海松芝轨道车
限公司上海莘庄工业 03-430500040021923 2,000,000.00 七天通知存款
辆空调有限公司
区支行 -- 10,000,000.00 理财产品
成都松芝制冷科 中国民生银行股份有
2001014210053226 15,669,471.66 活期存款
技有限公司 限公司成都分行
合 计 1,041,364,000.00 100,870,533.20
二、使用闲置募集资金暂时补充流动资金
鉴于本次募集资金投资项目计划逐步完成投资建设，根据项目使用募集资金的情况，
有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。本着股东利益最大化原则，为提高募集资
金使用效率，减少财务费用支出，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所《股票上市规则（2014
年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，在确保
不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用人民币 6,300 万元
的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 12 个月。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计
划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。
本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的 50%，补充流动资金使用期限未超过 12
个月。公司于过去 12 个月内未进行风险投资，不存在未归还前次用于暂时补充流动资
金的募集资金的情形。公司使用部分闲置资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风
险投资。
根据现行相关法律、法规及规范性文件等规定及公司《募集资金管理制度》的规定，
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案在董事会审议批准后即可实施，无
需提交股东大会审议。
中金公司就公司本次运用部分闲置募集资金补充公司流动资金发表如下专项意见：
1、公司本次拟使用部分闲置募集资金 6,300 万元暂时补充流动资金，期限为自公
司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次以闲置募集资金补充流动资金议案依法履
行了必要的决策程序。
3、公司本次使用部分闲置募集资金 6,300 万元暂时补充流动资金，有利于提高募
集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目资金的正常使用，不存在变相改变募集资
金投向、损害股东利益的情形。公司在过去十二个月内未进行过风险投资，并在使用闲
置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。
综上，中金公司对公司本次使用部分闲置募集资金 6,300 万元暂时补充流动资金事
项无异议。
三、使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品
松芝股份第三届董事会第二十五次会议批准《关于使用部分闲置募集资金和闲置自
有资金购买理财产品的议案》，同意公司在不超过人民币 5,000 万元额度内使用闲置募
集资金购买保本型理财产品；在不超过人民币 30,000 万元额度内使用闲置自有资金购
买安全性高、流动性好、期限短的理财产品，且不进行风险投资，即不用于投资境内外
股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、
汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。在上述额度内，资金可循环使用。
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，实现公司及股东的利益最大化。公司拟
利用使用闲置募集资金和闲置自有资金购买低风险短期理财产品。
2、投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币 35,000 万元（其中 5,000 万元为闲置募集资金，30,000
万元为闲置自有资金）购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。在上
述额度及期限内，资金可以滚动使用。
3、理财产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、期限一年以内的保本型银行短期
理财产品。
上述投资品种不包括《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》规定
的风险投资品种，即不含证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳
证券交易所认定的其他风险投资品种等，其中，证券投资包括上市公司投资境内外股票、
证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率
及其衍生品种为投资标的的理财产品。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户
不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报
交易所备案并公告。
4、决议有效期
自董事会决议通过之日起十二个月内有效。
5、资金来源
公司闲置募集资金和闲置自有资金。
6、实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，公司财务负责人负责组
织实施，公司计划财务部负责具体操作。
7、实施程序
本事项须经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表明确意见后实施。根据深
圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《公司投资决策管理制度》等相关规定，
公司本次使用不超过 5,000 万元资金购买银行理财产品以及公司使用自有资金购买银行
理财产品累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的 30%，在董事会审批权限范围内，
无须提交股东大会审议。
中金公司就公司本次运用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品发表如下专
项意见：
公司目前经营状况良好，财务状况稳健。在保证公司正常经营资金需求和资金安全、
投资风险得到有效控制的前提下，使用闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品，不
存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，并有利
于提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。公司使用
闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的议案已经公司第三届董事会第二十五次
会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，决
策程序合法合规。
因此，中金公司对公司使用部分闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的事项
无异议。
由于公司同时存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，中金公司特别提请
公司需要严格按照董事会、监事会审议通过的用途购买理财产品，在使用闲置募集资金
暂时补充流动资金期间不得进行风险投资。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公
司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品等事项之核查意见》签署页）
保荐代表人：______________ ________________
石一杰 张韦弦
中国国际金融股份有限公司
2016 年 8 月 25 日
