股票代码：002454        公司简称：松芝股份         公告号：2016-087


          上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
          关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月
28 日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票相关事项详细内容如下：
    一、第二期限制性股票激励计划简述
    1、2015 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
    2、2015 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    3、2015 年 11 月 16 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订
稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    4、2015 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于第二期限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定
2015 年 11 月 18 日为授予日，授予 98 名激励对象 1,500 万股限制性股票。
    5、2015 年 12 月 10 日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划限制性
股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 97 人，
授予 14,970,000 股。
    6、2016 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 3 名激励对象已获授
但尚未解锁的全部 650,000 股限制性股票。
    7、2016 年 7 月 7 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了上述 650,000 股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。

    二、本次已授予的部分限制性股票回购原因、数量及价格

    1、在公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，8名激励对象因

2015年度个人绩效考核未达到全部解锁要求，公司将对其已获授但尚未解锁的部

分限制性股票总计125,600股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量占

目前已授予的限制性股票数量的0.76%，占公司总股本的0.03%。

    根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象

上一年度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股票由

公司回购后注销。”董事会决定：第二期限制性股票激励计划中已授予但尚未解

锁限制性股票125,600股全部进行回购注销，回购价格为6.24元/股。公司应支付

回购价款人民币783,744.00元，公司以自有资金进行支付。

    2、第二期限制性股票回购价格

    根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象

获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，

公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”由于公司于2016

年7月完成了2015年度利润分配，每10股分配0.80元，因此，本次限制性股票回

购价格为6.24元/股。

    3、本次回购注销完成后，公司股份总数将由42,212.00万股变更为42,199.44
  万股。本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划实施。

         三、股权结构变动情况

                              本次变动前           本次减少额        变动完成后

                          数量（股）     比例      数量（股） 数量（股）       比例

一、有限售条件股份        200,167,206   47.42%                  200,041,606   47.40%

境内自然人持股             16,520,000      3.91%      125,600    16,394,400    3.88%

境外自然人持股            183,647,206   43.51%                  183,647,206   43.52%

二、无限售条件股份        221,952,794   52.58%                  221,952,794   52.60%

人民币普通股              221,952,794   52.58%                  221,952,794   52.60%

三、股份总数              422,120,000   100.00%                 421,994,400   100.00%



         四、对公司业绩的影响

         本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也

  不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽

  力为股东创造更多价值。

         五、独立董事意见

         公司独立董事一致认为上述公司回购注销已授予的部分限制性股票符合公

  司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理

  办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，

  未侵犯公司及全体股东的权益。

         六、监事会意见
         监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认
  为：
         在公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，8名激励对象因
  2015年度个人绩效考核未达到全部解锁要求，公司将对其已获授但尚未解锁的部
  分限制性股票总计125,600股进行回购注销。上述回购价格为6.24元/股。
         经核查，上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
         七、律师法律意见书结论性意见
    上海金茂凯德律师事务所律师认为：公司本次回购注销的行为，符合《公司
法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《第二期
限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司已依法履行相关程序，不存
在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。
    八、备查文件
    1、第三届董事会第二十六次会议决议；
    2、第三届监事会第十九次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
    4、上海金茂凯德律师事务所《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司回
购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。




                                        上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

                                                                   董事会

                                                        2016 年 9 月 28 日