股票代码：002454         公司简称：松芝股份        公告号：2016-098



            上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
           第三届董事会第二十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
二十八次会议于2016年11月13日以邮件形式向全体董事发出通知，并于2016年11
月23日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。
    本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由
董事长陈福泉主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下
决议：
    一、审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
的议案》
    根据公司《限制性股票激励计划方案》的相关规定，公司董事会认为第一期
限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2015 年第一
次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁
相关事宜。本次解锁的限制性股票数量为 88 万股，共 9 名激励对象。具体内容
详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及相关媒体。
    关联董事纪安康回避表决，由非关联董事进行表决。
    公司独立董事对本议案发表独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站
“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：【8】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
    二、审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》
    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）系国内知名的特大型会计师事务所，
具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，
能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。立信会计
师事务所（特殊普通合伙）自聘为公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉
尽责地履行了双方所规定的责任和义务，对公司的财务规范运作、内部控制制度
的建设和执行起到了重要的指导作用。
    根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，经公司董事会审计委员会提议，
公司董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年
度财务审计机构，聘期自公司股东大会审议通过该议案之日起一年。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网
站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及相关媒体。
    三、审议《关于提请召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》
    同意召开公司2016年第四次临时股东大会。具体内容详见刊登于公司指定信
息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《召开2016年第四次临时
股东大会的通知》。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。


    特此公告




                                      上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        2016年11月23日