上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
       独立董事对公司第三届第二十八次董事会
                  相关事项发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对
第三届董事会第二十七次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事
项基于独立判断立场，发表如下独立意见：


    一、关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的独立意见
    我们对公司第一期限制性股票激励计划第一期解锁事项进行了审查和监督，
认为：公司的经营业绩、9名激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限
制性股票激励计划方案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对第一
期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求。对激励对象限制性股票限
售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及
公司《限制性股票激励计划方案》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情
况。公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经达成，激励对象
符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果
相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法有效。同意公司为9名激励对
象办理第一期限制性股票第一个解锁期解锁手续。公司董事会审议上述事项的表
决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。作为该计划激励对象的董事
纪安康先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要
求，公司董事会的表决程序合法有效。
    二、关于续聘2016年度审计机构的独立意见
    公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，
符合有关法律法规的规定，聘用程序符合《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的规定。该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的
审计工作。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度

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审计机构，并提交公司2016年第四次临时股东大会审议。




                                       独立董事：刘榕、刘长奎、徐士英
                                                     2016 年 11 月 23 日




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