股票代码：002454        公司简称：松芝股份          公告号：2016-099


             上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
         第三届监事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第
二十一次会议于2016年11月13日以邮件形式向全体监事发出通知，并于2016年11
月23日以通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。
    本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《公司法》、《公司章程》
等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席周仪主持，经参加会议监事认真审
议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
    一、审议《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》
    监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况进行了
核实，认为：根据公司《限制性股票激励计划方案》、《限制性股激励计划实施
考核管理办法》等规定，限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件已经成就，
同意公司按照限制性股票计划的相关规定办理授予的限制性股票第一个解锁期
的解锁事宜。
    表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
    二、审议《关于核实限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名
单的议案》
    根据公司《限制性股票激励计划方案》、《限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等规定，公司2015年的经营业绩符合《限制性股票激励计划方案》中对
限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求。公司9名激励对象解锁资格合法、
有效，同意公司为该9名激励对象办理第一期解锁手续。
    9名激励对象及可解锁限制性股票数量如下：
                         现持有本期限制    第一个解锁期可解     本期限制性股票剩

 姓名          职位        性股票数量      锁限制性股票数量     余未解锁股票数量

                            （万股）           （万股）              （万股）

纪安康      董事、总裁             50.00              20.00                   30.00

中层管理人员、核心业
                                  170.00              68.00                  102.00
务（技术）人员8人

合计                              220.00              88.00                  132.00


         表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
         三、审议《关于续聘2016年度审计机构的议案》
         鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）系国内知名的特大型会计师事务所，
  具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，
  能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。立信会计
  师事务所（特殊普通合伙）自聘为公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉
  尽责地履行了双方所规定的责任和义务，对公司的财务规范运作、内部控制制度
  的建设和执行起到了重要的指导作用。
         公司监事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016
  年度财务审计机构，聘期自公司股东大会审议通过该议案之日起一年。
         表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。




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                                                              2016 年 11 月 23 日