上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
       独立董事对公司第三届第二十九次董事会
                  相关事项发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对
第三届董事会第二十九次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事
项基于独立判断立场，发表如下独立意见：


    关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的独立意见
    我们对公司第二期限制性股票激励计划第一期解锁事项进行了审查和监督，
认为：公司的经营业绩、94名激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《第
二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》、《第二期限制性股票激励计划实施
考核管理办法》中对第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求。
对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律、法规及公司《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》的
规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。公司第二期限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股
票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象
主体资格合法有效。同意公司为94名激励对象办理第二期限制性股票第一个解锁
期解锁手续。公司董事会审议上述事项的表决程序符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。作为该计划激励对象的董事纪安康先生在表决时进行了回避表决，
符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会的表决程序合法有效。




                                         独立董事：刘榕、刘长奎、徐士英
                                                      2016 年 11 月 28 日



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