股票代码：002454         公司简称：松芝股份        公告号：2016-105


           上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
 关于公司限制性股票激励计划第一个解锁股份上市
                       流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、本次解除限售的限制性股票股份数量为 880,000 股，占总股本的 0.2085%。
    2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2016 年 12 月 5 日。
    3、本次解除限售涉及股东人数：9 人。
    4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。


    上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11
月 30 日（星期三）取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股
份变更登记确认书》，公司 2015 年第一期限制性股票第一次解锁股票解除限售
手续已经办理完毕，现将有关情况公告如下：
    一、限制性股票激励计划简述
    1、2015 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。
    2、2015 年 9 月 10 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。
    4、2015 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定 2015
年 11 月 10 日为授予日，授予 98 名激励对象 1,500 万股限制性股票。
    5、2015 年 12 月 2 日，公司披露《关于限制性股票激励计划限制性股票授
予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 9 人，授予
2,200,000 股。本次授予的限制性股票于 2015 年 12 月 4 日上市。
    6、2016 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事第二十八次会议，审议通过了
《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。

    二、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的情况

    （一）锁定期即将届满

    根据公司《限制性股票激励计划方案》，自授予日起12个月后的首个交易日

起至24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期。截止2016年12月4日，

公司授予激励对象的限制性股票第一个锁定期即将届满。

    （二）满足解锁条件情况的说明

    1、公司业绩条件达标情况

    根据公司《限制性股票激励计划方案》，第一个解锁期（2016年）的考核条

件为：2015年度净利润相比2012-2014年净利润平均数的增长率不低于35%。

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2015年归属于上市公

司股东的扣除非经常性损益的净利润为262,875,242.61元。按照公司于2015年8月

24日公告的《限制性股票激励计划方案》中的规定，限制性股票第一次解锁期业

绩条件已经达成。

    2、其他条件

    激励对象申请对获授的限制性股票进行解锁，除需满足上述所列的公司业绩

考核条件外，还必须同时满足如下条件：

 序号                   解锁条件                          成就情况
        公司未发生如下任一情形：（1）最近一个

        会计年度财务会计报告被注册会计师出具

        否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满
1
        （2）最近一年内因重大违法违规被中国证 足解锁条件。

        监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定

        的其他情形。

        激励对象未存在下列情形：

        （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣

        布为不适当人选；（2）最近3年内因重大违

        法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 激 励 对 象未 发 生 上述 情
2
        （3）具有《中华人民共和国公司法》规定 形，满足解锁条件。

        的不得担任公司董事、监事、高级管理人员

        情形；（4）公司董事会认定的其他严重违

        反公司有关规定的情形。

        激励对象在申请解锁的前一个会计年度的
                                                 本次解锁的激励对象
        绩效考核结果至少达到C等及以上，方可全
                                                 2015 年 度 绩 效 考 核 结 果
        部或部分解锁当期可解锁限制性股票，若激
3                                                为A等，且符合其他解锁
        励对象的绩效考核成绩为D等，则激励对象
                                                 条件，激励对象的资格合
        的当期可解锁限制性股票由公司回购后注
                                                 法、有效。
        销。



    三、第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

    1、本次解除限售的股份总数：880,000股，占总股本的0.2085%。

    2、解除限售股份可上市流通的日期：2016年12月5日（星期一）。

    3、本次解除限售的限制性股票具体情况如下：

                        现持有本期限    第一个解锁期可     本期限制性股票
姓名           职位
                        制性股票数量    解锁限制性股票     剩余未解锁股票
                                  （万股）        数量（万股）          数量（万股）

   纪安康      董事、总裁                 50.00               20.00                 30.00

   中层管理人员、核心业务
                                        170.00                68.00                102.00
   （技术）人员8人

   合计                                 220.00                88.00                132.00

   注：涉及董事、高级管理人员所持有的限制性股票在解除限售后，将按照董事、

   高级管理人员所持股票限售规定进行锁定。

          四、解除限售后的股本结构变动表

          第一期限制性股票在第一个解锁期后解除限售完成后，公司的总股本没有发

   生变动，股本结构发生了变化。详情见下表：

                             本次变动前            本次变动               变动完成后

                         数量（股）     比例      数量（股）      数量（股）          比例

一、有限售条件股份       108,220,303   25.64%                     107,451,303        25.45%

境内自然人持股            16,394,400      3.88%       -805,000        15,589,400      3.69%

境外自然人持股            91,825,903   21.76%                         91,825,903     21.76%

二、无限售条件股份       313,774,097   74.36%                     314,579,097        74.55%

人民币普通股             313,774,097   74.36%         805,000 314,579,097            74.55%

三、股份总数             421,994,400   100.00%                    421,994,400       100.00%

   注：本次解锁88万股中，由于激励对象纪安康先生为公司董事、总裁，按照董事、
   高级管理人员所持股票限售规定锁定7.5万股，因此本次变动股数为80.5万股。
          五、备查文件
          1、第三届董事会第二十八次会议决议；
          2、第三届监事会第二十一次会议决议；
          3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
          4、上海金茂凯德律师事务所《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限
   制性股票激励计划解锁相关事宜之法律意见书》。



          特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

                           董事会

               2016 年 11 月 30 日