股票代码：002454        公司简称：松芝股份         公告号：2016-109


          上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
         第三届监事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第
二十三次会议于2016年12月2日以邮件形式向全体监事发出通知，并于2016年12
月12日以通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。
    本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《公司法》、《公司章程》
等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席周仪主持，经参加会议监事认真审
议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
    一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行对象、发行数量及募
集资金数额的议案》
    公司第三届董事会第二十二次会议、第二十三次会议和2016年第一次临时股
东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过了公司 2016年度非公开发行股票
相关事宜。因陈福泉拟放弃认购公司本次非公开发行的股票，以及江苏一带一路
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“一带一路基金”）的有限合伙人民
生财富投资管理有限公司（以下简称“民生财富”）已将其持有的一带一路基金
全部份额转让给泛海投资基金管理有限公司（以下简称“泛海投资”），一带一
路基金放弃泛海投资所持有基金份额的对应认购公司本次非公开发行股票份额
公司本次非公开发行的发行对象、发行数量及募集资金数额进行相应调整：
    1、公司本次非公开发行股票的发行对象调整为：北京市基础设施投资有限
公司、中车金证投资有限公司、北京巴士传媒股份有限公司、深圳安鹏资本创新
有限公司、嘉实基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有
限合伙）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合
伙）。
    2、公司本次非公开发行股票的数量由原来的不超过 125,896,414 股调整为不
超过 106,266,903 股。
    3、公司本次非公开发行股票的募集资金数额将由不超过人民币 158,000 万
元调整为不超过人民币 133,364.96 万元。
    表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
    本议案需提交股东大会审议。
    二、审议通过了《关于2016年度公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
的议案》
    因公司拟对公司2016年度公司非公开发行股票的发行对象、发行数量及募集
资金数额进行调整，公司非公开发行股票预案亦拟同步进行调整，具体内容详见
刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《非公
开发行股票预案（二次修订稿）》。
    表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
    本议案需提交股东大会审议。
    三、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    本次非公开发行股票调整前的发行对象中，陈福泉为公司的董事长，北京巴
士传媒股份有限公司为公司股东且公司董事马京明同时担任北京巴士传媒股份
有限公司董事、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，以
上发行对象构成本公司的关联方。因此，本次非公开发行构成关联交易，具体内
容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
    表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议通过。
    四、审议通过了《关于修订公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
    因公司拟对公司 2016 年度公司非公开发行股票的发行对象、发行数量及募
集资金数额进行调整，本次董事会审议通过了《公司 2016 年度非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
    表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）。
       五、审议通过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》
    因公司拟对公司2016年度公司非公开发行股票的发行对象、发行数量及募集
资金数额进行调整，本次非公开发行股票摊薄即期回报的假定情况相应发生了变
化，同意公司对本次非公开发行摊薄即期回报的分析进行调整，相关主体关于非
公开发行股摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺不变。
    表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    六、审议通过了《关于公司与陈福泉签署附条件生效的股份认购合同之终
止合同的议案》
    同意公司与陈福泉签署《附生效条件的股份认购合同之终止合同》，具体内
容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的
《关于公司与陈福泉签署附条件生效的股份认购合同之终止合同的公告》。
    表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
       七、审议通过了《关于公司与一带一路基金签署附条件生效的股份认购合
同之补充合同的议案》
    同意公司与一带一路基金签署《附生效条件的股份认购合同之补充合同》，
具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）
的《关于公司与一带一路基金签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的公
告》。
    表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。




    特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
                           监事会
               2016 年 12 月 12 日